PDF《安徽江淮汽车集团股份有限公司与康明斯》

三、合资公司基本情况 公司名称:江淮康明斯发动机有限公司(以政府核准的名称为准) 公司性质 :有限责任 注册地址:安徽省合肥市经济技术开发区云谷路

1218 号 经营范围:研发、设计、测试、制造、组装、推广、销售、分销和进出口柴 油发动机及其零部件, 并提供相关的售后零部件和售后服务;

厂房和设备的租赁. 生产规模: 预计合资公司在全面投产后的生产能力将达到每年 250,000 台合 资发动机.合资公司应根据每年董事会批准的商业计划和预算进行生产. 股权结构:江淮汽车和康明斯将分别持有合资公司 50%的股权. 投资总额:18 亿元人民币 注册资本:6 亿元人民币 董事会及管理层的组成:董事会由

8 名董事组成,其中江淮汽车委派

4 名, 康明斯委派

4 名.董事会应设立董事长及副董事长各一名;

董事长由江淮汽车委 派, 副董事长由康明斯委派. 合资公司设总经理

1 名, 副总经理

1 名. 总经理 (可 以是外籍)由康明斯提名,由董事会聘任;

副总经理由江淮汽车提名,由董事会 聘任.

四、合资合同的主要内容

(一) 双方出资

1、 江淮汽车的出资 截止

2013 年5月28 日,江淮汽车已经足额认缴的出资额为人民币

3 亿元, 占合资公司注册资本的 50%.

2、 康明斯的出资 康明斯认缴的出资额为人民币

3 亿元,占合资公司注册资本的 50%. 纳威司达作为合资公司前任股东, 已经于

2013 年5月28 日以美元现金方式 足额认缴上述注册资本的 50%. 鉴于康明斯通过收购纳威司达持有的合资公司 50%注册资本,从纳威司达承 继了该等 50%的出资之上的所有股东权益,因此在如下条件发生时应视为康明斯 已经完全、适当地完成其出资义务,康明斯无需另行向合资公司进行任何其他方 式的出资: (i) 本合资合同已经适当签署;

(ii) 康明斯纳威司达转股协议已经 适当签署,且相关转股事项的交割已经根据该协议适当完成.

(二)双方义务 除合资合同规定的江淮汽车的其他义务外,江淮汽车还应承担如下义务: (a) 协调与其母公司或关联方及中国政府各个主管部门的关系,以获得 他们对合资公司的支持;

(b) 协助合资公司取得设立和经营所需的审批和执照,以及注册登记, 包括但不限于柴油发动机生产和销售的执照/证书;

(c) 协助合资公司取得中国法律允许范围内的税收优惠待遇及其它优惠 待遇和政府资助,包括但不限于高新技术企业认定;

(d) 协助合资公司办理设备及原材料进口、技术许可和商标许可在政府 有关方的备案登记, 协助办理依照有关中国和美国出口管制法规出口装配于江淮 汽车整车的合资公司发动的出口手续;

(e) 协助合资公司在中国境内融资;

(f) 协助合资公司落实生产经营所需的水、电、气、通讯、取暖及其他 基础设施服务;

(g) 协助合资公司办理外籍工作人员的入境签证、工作许可证和居留许 可证等各项手续;

(h) 协助合资公司办理招聘及各项劳工手续;

(i) 在不影响自身经营条件下,向合资公司提供质量管理、生产、市场 营销、销售和产品支持服务,可向合资公司收取费用;

(j) 支持合资公司对价值包导入(Value Package Introduction)流程 的全面实施,尤其在合资发动机的产品价值包定义、客户意见的收集、性能和安 装改进、应用工程优化、整机匹配、样机路试、Beta 产品(具备量产条件的样 机)试销等各环节上的支持;