PDF《行公司债券上市预审核反馈意见回复》

3、舒尔茨 5-1-1-3 根据

2016 年6月所签订《德国债务购买协议》 ,发行人子公司渝商投资之子 公司齐合天地集团有限公司支付 256,000,000 欧元购买若干贷款协议下的权益及 义务以及本金总额为 524,000,000 欧元的 Scholz Holding Gmbh(以下简称 Scholz )集团承兑票据及来自若干独立贷款人(包括德国金融机构、国际性 债务提供者及基金)的应计利息 200,000 欧元,以及结算由 Scholz 集团发行本金 为182,000,000 欧元的奥地利债券及应计利息 21,000,000 欧元.德国债务购买协 议于

2016 年7月正式履行完毕. 上述债权收购和债务清理重组为齐合天地收购 Scholz 系列步骤第一部分, 完成后齐合天地成为 Scholz 的最大债权人. 债务清理结束后,

2016 年8月29 日, 齐合天地通过其下属子公司齐和再生发展有限公司(作为收购 Scholz 交易的购 买方)向Scholz 原股东:O.Scholz 先生、B-U. Scholz 先生、Scholz Beteiligungsgesellschaft(作为卖方)签订股份购买协议,约定齐和再生发展有限 公司按照每股

1 欧元价格收购 Scholz 的5,000 万股全部股本. 完成上述计划后, 于2016 年12 月齐合天地最终完成以

1 欧元名义购买收购 Scholz 控股 100%股权的交易,至此发行人实现对 Scholz 的控制,Scholz 纳入发 行人

2016 年合并范围.齐合环保对上述交易均进行了必要的决策、获得了必要 的批准,并进行了相应披露.

(二)三次重大资产重组所涉及的承诺事项

1、承诺事项情况 通过查阅三次重大资产重组收购协议、 齐合环保在港交所公告文件以及取得 对企业财务总监的访谈记录,报告期内三次重大资产重组,除齐合环保收购舒尔 茨存在或有事项外,其他均不涉及承诺事项. 齐合环保收购舒尔茨涉及的或有承诺事项为: 根据

2016 年6月签订《德国债务购买协议》 ,若舒尔茨综合财务报表中 EBITDA(不包括舒尔茨集团非控股权益应占金额)于2016 财政年度或

2017 财 政年度多于 100,000,000 欧元,齐合环保与舒尔茨须向该等独立贷款人及债券持 有人分别支付 20,400,000 欧元及 5,800,000 欧元.若该或有事项条件被触发,则5-1-1-4 会向约定的独立贷款人与债券持有人支付对应代价.

2、承诺事项是否如期履行

2016 年舒尔茨综合财务报表中 EBITDA 为523,826 欧元,未触发承诺的 100,000,000 欧元,因此

2016 年公司承诺事项如期履行.

(三)报告期三次重大资产重组涉及的盈利预测

1、评估及定价方法

2014 年,隆鑫控股收购渝商采用的协商定价方式,后经资产基础法评估追 溯确认;

2015 年5月,隆鑫控股有限公司下属子公司渝商投资集团通过增资扩 股方式对齐合环保实现了要约收购;

2016 年,齐合环保通过对舒尔茨债权收购 和债务清理的方式,实现了对舒尔茨的收购.

2、三次重组事项不强制要求盈利预测 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定: 采取收益现值 法、 假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作 为定价参考依据的, 上市公司应当在重大资产重组实施完毕后

3 年内的年度报告 中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况, 并由会计师事务所 对此出具专项审核意见;

交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利 润预测数的情况签订明确可行的补偿协议. 上市公司向控股股东、 实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买 资产且未导致控制权发生变更的,不适用本条前二款规定,上市公司与交易对方 可以根据市场化原则, 自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具 体安排. 报告期内,发行人的三次重大资产重组均未采用收益现值法、假设开发法等 基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据, 同时三次收购均是向控股股东、 实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象 购买资产且未导致控制权发生变更的情形. 因此三次重组事项不强制要求编制盈 利预测报告或作出盈利预测承诺. 5-1-1-5