PDF《行公司债券上市预审核反馈意见回复》

3、盈利预测情况 通过查阅三次重大资产重组收购协议、 齐合环保在港交所公告文件以及取得 对企业财务总监的访谈记录,报告期内三次重大资产重组不涉及盈利预测事项.

(四)补充披露 已在募集说明书:

第六节 发行人基本情况-

二、发行人设立及实际控制人 变更情况-

(四)发行人最近三年及一期重大资产重组 补充披露如下: 通过查阅三次重大资产重组收购协议、齐合环保在港交所公告文件以及 取得对企业财务总监、具体经办人员的访谈记录,报告期内三次重大资产重组 除齐合环保收购舒尔茨存在或有事项外,其他均不涉及承诺事项. 发行人的三次重大资产重组均未采用收益现值法、假设开发法等基于未来 收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据、同时三 次收购均是向控股股东、实际控制人或者其控制的管理人之外的特定对象购买 资产且未导致控制权发生变更的情形.因此三次重组事项不强制要求编制盈利 预测报告或作出盈利预测承诺.

二、请主承销商和发行人律师参照《上市公司重大资产重组管理办法》第 五十一条,核查发行人是否符合对业绩进行模拟计算的条件,并发表明确意见;

(一) 《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条第一款规定 《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条第一款规定:上市公司申请 公开发行新股或者公司债券,同时符合下列条件的,本次重大资产重组前的业绩 在审核时可以模拟计算:

(一)进入上市公司的资产是完整经营实体;

(二)本次 重大资产重组实施完毕后, 重组方的承诺事项已经如期履行, 上市公司经营稳定、 运行良好;

(三)本次重大资产重组实施完毕后,上市公司和相关资产实现的利 润达到盈利预测水平.

(二)发行人未采用模拟计算的方式申请公开发行公司债券,不适用《上 市公司重大资产重组管理办法》第五十一条第一款之规定 本次发行人公司债申报材料中, 关于发行人是否符合公开发行公司债券的条 5-1-1-6 件(财务指标) 、募集说明书管理层讨论与分析部分主要以备考前的原始财务报 表数据为基础进行分析,未采用模拟后的备考报告数据进行分析. 经核查,主承销及发行人律师认为,发行人本次未采用模拟计算的方式申 请面向合格投资者公开发行公司债券,不适用《上市公司重大资产重组管理办 法》第五十一条第一款之规定.

三、请主承销商和发行人律师核查发行人重大资产重组前是否符合中国证 监会规定的公开发行证券条件,并发表明确意见. 发行人报告期内存在三次重大资产重组,分别为

2014 年4月份收购渝商投 资集团股份有限公司(以下简称 渝商投资 ) ,2016 年2月通过下属子公司收 购在香港主板上市的齐合环保集团有限公司(以下简称 齐合环保 ) ,2016 年12 月通过下属子公司收购德国 Scholz Hold........