PDF《关于太原向明智能装备股份有限公司》

(三)

3 本所律师对该等数据和相关结论的合法性、 真实性和准确性做出任何 明示或默示的担保或保证, 对于该等文件及其所涉内容本所律师依法 并不具备进行核查和做出评价的适当资格.

5、本补充法律意见书是对《法律意见书》的修改和补充,如在 内容上有不一致之处的,以本补充法律意见书为准.《法律意见书》 中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效. 本所在 《法律意见书》 中声明事项继续适用于本补充法律意见书;

本所在《法律意见书》中 所用释义继续适用于本补充法律意见书.

6、本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次申请挂牌所 必备的法律文件,随其他申报材料一同上报,并依法对所出具的补充 法律意见书承担责任. 本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基 础上,现出具补充法律意见如下:

一、 请公司说明报告期初至申报审查期间, 公司是否存在控股股 东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请公司披 露资金占用情况, 包括且不限于占用主体、 发生的时间与次数、 金额、 决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规 范情况.请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符 合挂牌条件发表明确意见.(反馈问题 1) 回复意见:

(一)报告期内公司存在控股股东、 实际控制人及其关联方占用 山西科贝律师事务所 补充法律意见书

(三)

4 公司资金的情形. 本所律师核查了公司《企业信用报告》、关联方清单、关联方资 金占用会计凭证、银行流水、银行对账单,确认公司已披露报告期内 关于控股股东、实际控制人及其关联方的资金占用情况;

访谈了公司 管理层及财务人员;

检查了公司报告期期末至审查反馈回复期间的财 务报表及科目余额表,进行期后事项检查,确认申报后是否发生控股 股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形;

查阅了公司历次 三会 决议等文件、关联交易管理制度;

查阅了公司控股股东、管 理层向公司出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》.公司报告 期内存在关联方占用公司资金的情形,具体如下: 关联方 拆入/ 拆出 2015年1月1日 本期增加 本期减少 2015年12月31日 山西煤炭运销 集团有限公司 资金管理中心 拆出 8,295,495.80 - 8,295,495.80 - 从2011年开始, 公司与关联方山西煤炭运销集团有限公司资金管 理中心、公司各开户行签署了相关协议,规定山西煤炭运销集团有限 公司资金管理中心可对公司资金进行上划下拨, 利息参照活期存款利 率计算.公司在股份公司设立之前存在资金占用情形,该行为已经得 到及时纠正,公司在股份改制后适用的《关联交易管理办法》中明确 规定关联交易的执行程序,有效防范了关联方占用公司资金的情况. 2015年12月山西煤炭运销集团有限公司资金管理中心已将公司占款 全部归还, 并且2015年12月山西煤炭运销集团有限公司出具承诺不再 山西科贝律师事务所 补充法律意见书

(三)

5 上划下拨公司资金.2015年12月末至本补充法律意见书出具之日,公 司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形.

(二)前述资金占用的决策程序 经本所律师核查, 公司关联方占用公司资金的情形发生在有限公 司阶段.有限公司阶段,公司治理不规范,公司的关联交易管理制度 及相关内控制度等不够健全, 公司发生关联交易时未进行相关审批程 序.股份公司成立后,公司已建立规范的管理制度,制订了《规范与 关联方资金往来的管理制度》,公司未来发生的关联交易将严格按照 《公司章程》、《关联交易管理办法》和《规范与关联方资金往来的 管理制度》的规定履行审批手续,保证满足必要性和公允性.公司控 股股东及董事、监事、高级管理人员出具《关于减少及规范关联交易 的承诺函》,承诺未来严格遵守公司管理制度,不占用公司资产. 公司已于2016 年3月3日召开2016 年第二次临时股东大会会议, 通过了《关于确认公司最近两年一期内关联交易的议案》,对公司报 告期内发生的关联交易进行确认,确认报告期内,公司与关联方之间 所发生的关联交易未履行公司内部决策程序, 但未损害公司和全体股 东的利益,不存在利益输送或损害公司及股东合法利益的情形,且关 联交易不存在任何争议或纠纷. 公司未来发生的关联交易将严格按照 《公司章程》、《关联交易管理办法》和《规范与关联方资金往来的 管理制度》的规定履行审批手续,保证满足必要性和公允性.