PDF《三安光电股份有限公司 全资子公司对外投资公告》

1、合并及合并对价 根据本协议的条款和条件,三安集成公司根据开曼群岛的公司法(及2015 修订)成立一家全资子公司,该全资子公司与 GCS 进行合并,合并后 GCS 作为 合并后存续公司,成为三安集成公司的全资子公司.

2、三安集成公司与 GCS 陈述与保证 GCS 全部股份(按完全稀释,完全行权的基础来计算)包括(但不限于)所有 已发生的并在外流通的普通股(包括在公司受限股份奖励下的股份) ,为将所有 现行在外流通的可转换债券进行转换(或可能进行转换)而保留的将来要发行的 股份, 为现行流通在外的公司期权而保留的将来要发行的股份的对价累计确定为 226,000,000 美元;

财务报表按照国际财务报告准则制备,报表在所有重大方面 均公平反映了公司和其子公司截至其各相应日期以及其中所示各相应日期的综 合财务状况、经营成果、股东股权变更和现金流,不存在任何未决或据公司所知 威胁提起的诉讼、听审、索赔、法律行动、法律程序或调查,财产或资产均未受 限制;

知识产权有效和可执行,且无所有权利限制;

遵守所有适用的环境法律, 未曾被任何危险物质污染或释放任何危险物质;

遵守出口管制,不存在违反国际 武器交易规定等. 三安集成公司投资的全资子公司是依照开曼群岛法律正式成立、 有效存续并 且信誉良好的豁免公司,具备必要的公司权力和授权以及所有必要的政府批文;

均拥有一切必要的公司权力和授权,以签署和交付本协议,并履行其于本协议项 下的以及完成交易的义务;

已经独立调查、审查和分析了 GCS 的业务、运营、债务、经营情况、财务状况以及前景,并且这些调查、审查和分析;

在本协议签署 的同时, 三安光电股份有限公司应向 GCS 交付一份保证书,据此三安光电股份有 限公司为合并对价、 终止费以及应支付的所有报销费用提供全额保证;

三安集成 公司拥有或自生效日期开始应拥有足够的留存现金或其他立即可用的资金来源, 使其能够支付合并对价和完成交易等.

3、合并后运营 三安集成公司合并 GCS 后, 业务应当按照既往模式继续正常开展,遵循以往 的惯例,管理人员和核心员工继续履行职务,维护现有的客户、供应商和其他商 业交往的主体之间的关系等.

4、额外承诺和同意 协议签署后,GCS 应确定能在股东会议上进行投票股东的登记日,对本合并 协议和计划的授权和批准进行投票 (包括但不限于自愿/法定从 TPEX 退市等程序 性事项) ;

在协议规定的特定时间内并遵守协议规定的程序的前提下, GCS 可以 善意考虑和判断可能合理导致竞争性交易的报价;

各方及其各自的关联方应向对 适用于交易的反垄断和竞争法律的执行享有管辖权的政府部门及时作出有关申 报且于此后提交任何必要的文件,并且与其他方共同协调及充分合作,应其他方 的合理要求交换相关信息和提供协助;

应在本协议日期之后尽快与美国外国投资 委员会( CFIUS )进行通知前的协商程序,各方应共同起草关于本协议拟议 交易的 CFIUS 申报文件,在CFIUS 对申报文件草案作出答复之后尽快共同向 CIFIUS 提交一份自愿性通知,准备和提交 ITAR 的六十天通知,尽快准备和提交 为取得其他必要的监管审批所需的全部申报文件;