PDF《华能国际电力股份有限公司 关联交易公告》

华能集团直接持有华能开发51.98%的权益,间接持有华能开发5%的权益. 此外,华能集团亦持有本公司15.88%的权益(包括华能集团直接持有的本公司

3 11.06%的权益、通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司直接持有的本公司 3.70%的权益、通过其全资子公司华能资本服务有限公司间接持有的本公司0.09%的 权益和通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有的本公司1.02%的权 益) .华能集团持有秦岭公司100%的权益.本公司持有石洞口公司50%的权益.根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定,本次交易构成本公司的 关联交易. 本公司第七届董事会第十次会议于2012年7月31日审议通过了有关本次交易的 议案.根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》 ,本公司的关联董事未参加与 本次交易有关的议案的表决.独立董事邵世伟、吴联生、李振生、戚聿东和张守文 先生认为本次交易对本公司及其全体股东是公平的. 本次交易无需提请本公司股东大会审议.

三、关联方的基本情况

1、秦岭公司的基本情况 设立时间: 经济性质: 住所: 法定代表人: 注册资本: 经营范围: 1999年12月 有限责任公司(国有独资) 西安市西一路99号 李富民 150,928万元 电力生产、销售及电力相关产业的开发、经营. 秦岭公司前身为西北电管局秦岭发电厂,后进行公司化改制组建成陕西秦岭发 电有限责任公司.2007年,华能集团向秦岭公司的原有股东收购了秦岭公司的全部 股权,秦岭公司成为华能集团的全资子公司.根据大信会计事务所于2012年2月20 日出具的《审计报告》 ,截至2011年12月31日,秦岭公司资产总计53.35亿元,负债 总计54.10亿元,净资产总计-0.75亿元;

2011年,秦岭公司营业总收入8.90亿元, 利润总额-2.34亿元(含资产减值准备0.68亿元) ,经营活动产生的现金流量净额 -6.47亿元.

4 秦岭公司系华能集团的全资子公司.华能集团的基本情况为: 设立时间: 经济性质: 住所: 法定代表人: 注册资本: 经营范围: 1989年3月 全民所有制 北京市海淀区复兴路甲23号 曹培玺 200亿元 主营电源的开发、投资、建设、经营和管理;

组织 电力(热力)的生产、销售;

从事能源、交通运输、 新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、 生产、销售. 1988年8月,经国务院批准成立华能集团.2002年12月,经国务院批准,华能 集团实施了改组,成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点.华能集团是国 有重要骨干企业,由国务院国有资产监督管理委员会管理.根据大信会计师事务所 于2012年4月25日出具的《审计报告》 ,截至2011年12月31日,华能集团合并口径资 产总计7,531.88亿元,负债总计6,388.39亿元,净资产总计1,143.49亿元;

2011年,华 能集团合并口径的营业总收入2,681.73亿元,利润总额61.41亿元,经营活动产生的 现金流量净额367.30亿元.

2、关联关系 本公司与秦岭公司的关联关系如下图所示: *华能集团通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司间接持有尚华投资有限公司 100%的股权,而尚华投资有限公司持有华能开发5%的股权,因此华能集团间接持有华能 开发5%的权益. 36.05% 51.98% 华能集团 华能开发 本公司 5%(*) 15.88%(**) 秦岭公司 100%

5 **华能集团直接持有本公司11.06%的权益,并通过其全资子公司中国华能集团香港有限 公司持有本公司3.70%的权益,通过其全资子公司华能资本服务有限公司间接持有本公司 0.09%的权益,通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司1.02%的权 益.