PDF《晋西车轴股份有限公司》

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1 - 证券代码:600495 证券简称:晋西车轴 公告编号:临2012-019 晋西车轴股份有限公司 关于控股股东参与认购非公开发行股票构成关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示

1、晋西车轴股份有限公司本次拟向特定对象非公开发行A股股票,发行对 象包括本公司控股股东晋西工业集团有限责任公司(以下简称 晋西集团 )以 及其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者. 本次发行股票数量合计不超过 13,900万股(含本数),其中,晋西集团拟以现金参与本次发行认购,认购比例 不少于本次发行股票数量的28%,并与公司签署了附条件生效的《股份认购协 议》.晋西集团以现金认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易.

2、2012年6月8日,公司召开2012年第四届董事会第十三次会议审议上述 关联交易相关议案时,公司关联董事已回避了表决.

3、本次关联交易尚须获得本公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关 系的关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决并放弃对关联议案的投票权;

本次发行方案及本次关联交易尚需取得国务院国有资产监督管理委员会、 中国证 券监督管理委员会等有权部门的批准或核准. -

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一、本次非公开发行涉及的关联交易情况

(一) 关联交易概况 公司拟非公开发行不超过13,900万股A股股票,发行对象为包括控股股东晋 西集团、证券投资基金管理公司、保险机构投资者等符合相关规定条件的法人、 自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者.其中,晋西集团拟以现 金参与本次发行认购,认购比例不少于本次发行股票数量的28%. 公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项, 并发表了独立 意见.同时,在公司于2012年6月8日召开的本次非公开发行董事会涉及关联交 易的相关议案表决中,关联董事均已回避表决.本次非公开发行尚需公司股东大 会审议通过, 与本次关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案的投 票回避表决. 本次发行完成后,控股股东晋西集团认购的股份自发行结束之日起36个月 内不得转让,其他特定投资者认购股份自发行结束之日起12个月内不得转让. 本次发行前,晋西集团合计持有公司31.35%的股份,为公司的控股股东, 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,上述交易构成了公司的关联交易.

(二) 关联方基本情况

1、基本情况 公司名称:晋西工业集团有限责任公司 注册地址:山西省太原市和平北路北巷5号 法定代表人:李照智 注册资本: 121667万元人民币 工商注册号:400001000619(3-1) 企业类型:有限责任公司 经营范围:加工制造、销售民用机械产品.铁路产品、石油钻具、压力容器 -

3 - 的生产、销售.本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口业务及生产科研 所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件的技术进口业务.工程技术咨询 设计.研究开发机电产品.维修机电运输设备.汽车货运.废旧物资加工利用. 批零焦炭、金属材料、木材、建材、化工产品、电器机械及器材、仪器仪表、五 金交电、润滑油脂、塑料制品.开展本企业三来一补业务(以上经营范围国家实 行专项审批的项目以专项批件为准).房屋、机器设备租赁;