PDF《证券代码：600182 证券简称：S 佳通》

证券代码:600182 证券简称:S 佳通 佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书 (全文修订稿) 保荐机构 湘财证券股份有限公司 二一七年九月 佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书(全文修订稿) 1-1-1 董事会声明 本公司董事会根据主要非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明 书.

本股权分置改革说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关 于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及 《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规、规则以及本公司章程, 结合本公司实际情况编制而成. 本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商, 解决相互之间的利益平衡问题. 中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见, 均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证. 任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述. 除本公司及保荐机构外, 公司并未委托其他任何机构和个人就本次股权分置 改革方案以及其相关文件做出解释或说明. 佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书(全文修订稿) 1-1-2 特别提示

1、本公司持有外商投资企业批准证书,根据商务部、中国证监会《关于上 市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》的要求,本公司实施股权分 置改革前,尚需取得商务部的审批文件.

2、根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》的 规定,本次佳通中国向公司赠与资产须经公司股东大会批准;

根据《公司法》及 《公司章程》的规定,公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准.根据 《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,持有本公司三分之二以上非流通A 股股份的股东提出股权分置改革动议,以书面形式委托公司董事会召集A股市场 相关股东举行会议 (以下简称 相关股东会议 ) , 审议公司股权分置改革方案.

3、本次股权分置改革动议由佳通中国提出,动议股东合计持有公司 151,070,000股非流通股股份,占公司总股本的44.43%,占非流通股总数的 88.86%. 本次股权分置改革方案须经公司临时股东大会暨相关股东会议参加表决 的股东所持表决权股份的三分之二以上通过, 经参加表决的流通股股东所持表决 权股份的三分之二以上通过, 且须经参加表决的非关联股东所持表决权股份的二 分之一以上通过.因此,本次股权分置改革能否顺利实施具有不确定性. 由于佳通中国向公司赠与资产的关联交易(即为资产对价)、资本公积金转 增股本是股权分置改革方案实施的不可分割的一部分,因此,公司董事会决定将 审议佳通中国向公司赠与资产的关联交易议案、 资本公积金转增股本议案的临时 股东大会和股权分置改革相关股东会议合并举行, 召开2017年第一次临时股东大 会暨相关股东会议, 并将资产赠与、资本公积金转增股本议案和本次股权分置改 革方案作为同一事项进行表决, 临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同 一日.

4、若本股权分置改革方案获准实施,公司非流通股股东的持股数量及持股 比例将发生变动, 公司流通股股东的持股数量将发生变动,公司的股本总数也将 发生变动.

5、根据中登上海分公司出具的相关查询文件、佳通中国出具的声明,截至 本说明书签署之日, 本次股权分置改革动议人佳通中国所持有的非流通股股份不 存在权属争议及除质押以外的其它权利受限情况.根据佳通中国承诺,在公司股 佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书(全文修订稿) 1-1-3 权分置改革方案实施前,佳通中国不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为.

6、如(1)任何除佳通中国外的其他非流通股股东在本次资本公积转增股本 实施之日前未明确同意 (包括明确表示反对及未明确表示意见)本次股权分置改 革;

(2)任何除佳通中国外的其他非流通股股东持有之上市公司非流通股在本 次资本公积转增股本实施之日存在质押、冻结或其它权利受限情形,则前述非流 通股股东将按每10股获得30股的比例于资本公积转增股本中取得上市公司股份, 该等非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时, 应先征得佳通中国 的同意并偿还其所获得的转增股份中超出按每10股转增11.55309股比例转增的 部分及该部分股份在持有期间因公司派发股利、 送红股、 转增股本或配股等除息、 除权行为所分派的股利、红股等(如有),并由上市公司向上交所提出该等股份 的上市流通申请. 根据股权分置改革相关规定,相关股东会议召开日前, 若存在明确反对股改 方案的非流通股股东, 佳通中国承诺,前述非流通股股东有权在相关股东会议召 开日前按2.36元/股1 的价格,将所持有的非流通股股份出售给佳通中国.

7、佳通轮胎股权不含国家股和国有法人股,未涉及需要履行国有股管理审 核批复程序之情形.

8、 佳通轮胎非流通股股东执行对价安排需经国有资产监督管理机构批准的, 应按照法律法规及相关规定,履行相应的程序.

9、有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位 股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除.

10、 本次股权分置改革方案实施过程中所发生的所有费用(包括但不限于聘 请中介机构的费用) 全部由本公司支付和承担,佳通中国同意委托本公司董事会 聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、评估机构等相关中介机构.

11、 股权分置改革对公司投资者权益具有重大影响,且在改革方案实施过程 中存在较大不确定性, 因此本公司流通股价格可能出现大幅波动,公司董事会提 醒投资者注意投资风险.

12、 公司已就控股股东关于解决本公司同业竞争问题作出的相关承诺及其履 行情况进行了公告,通过采取划分市场、产品或优先销售等方法,本公司与控股

1 佳通轮胎截至

2016 年12 月31 日经审计每股净资产为 2.81 元/股,根据其

2016 年度分红 除权除息后的价格为 2.81 元/股-0.45 元/股=2.36 元/股 佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书(全文修订稿) 1-1-4 股东在产品销售上已避免产生竞争性投标,从而避免了同业竞争的问题.一旦公 司具备了收购承诺所及轮胎公司的实力和能力后, 公司有权提出收购前述资产的 权利, 其收购价格以市场公允价确定. 控股股东计划并承诺在政策允许的条件下, 以证监会认可的方式将其在中国境内投资的其余轮胎公司注入上市公司, 以解决 同业竞争问题. 股权分置改革完成后,公司及控股股东将进一步推动与公司相关 的同业竞争问题的解决. 佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书(全文修订稿) 1-1-5 重要内容提示

一、改革方案要点 为充分保护流通股股东利益, 消除在原有股权分置状态下非流通股股东与流 通股股东之间的利益不均衡, 非流通股股东拟通过向流通股股东支付对价的方式 换取流通权,具体安排如下:

1、赠与资产 由上市公司控股股东佳通中国向公司赠与福建佳通34.96%股权, 用于代表全 体非流通股股东向流通股股东支付股改对价.根据中水致远以2017年4月30日为 评估基准日出具的 《佳通轮胎股份有限公司拟股权分置改革所涉及的福建佳通轮 胎有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(中水致远评报字[2017] 第020212号),福建佳通100%的股权的评估值为669,895.00万元,赠与资产福建 佳通34.96%股权价值为234,195.29万元.

2、资本公积金转增股本 公司用上述资产赠与形成的资本公积金转增1,020,000,000股,按每10股转增 30股的比例向公司全体股东进行转增. 考虑到佳通中国在上述赠与资产过程中代 替其他非流通股股东垫付了向公司赠与的福建佳通股权, 因此除佳通中国外的其 他非流通股股东需以资本公积转增形成的部分股份向佳通中国进行偿还.最终, 向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增510,000,000股, 向佳通中 国转增488,130,000股,向佳通中国以外的其他非流通股股东转增21,870,000股. 上述转增完成后,公司总股本由340,000,000股变更为1,360,000,000股.

3、方案综合说明 (1)本次股改方案对价水平相当于非流通股股东向全体流通股股东每10股送3.00004股,具体说明如下:由上市公司控股股东佳通中国代表全体非流通股 股东向公司赠与福建佳通34.96%股权. 在本次资产赠与对价安排中, 佳通中国代 表全体非流通股股东将其所持福建佳通34.96%股权赠与上市公司,福建佳通 100%的股权的评估值为669,895.00万元, 对应赠与资产福建佳通34.96%股权价值 为234,195.29万元,由于流通股比例为50%,流通股股东共计获得股权价值为 117,097.65万元.按照S佳通本次董事会决议公告日前20日的交易均价22.96元/股 测算,折合股份数51,000,717股,相当于非流通股股东向全体流通股股东每10股 佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书(全文修订稿) 1-1-6 送3.00004股.赠与资产也有助于提升流通股股东在上市公司的权益价值,流通 股股东获得的对价相当于每股收益增厚68.55%;

(2)资本公积转增股本中,流通股股东每10股实得转增股份30股;

佳通中 国每10股实得转增股份32.31151股;

佳通中国以外的其他非流通股股东每10股实 得转增股份11.55309股. 截至本说明书签署之日,上市公司持有福建佳通51%的股权,且福建佳通为 上市公司唯一的经营性资产, 上市公司取得佳通中国本次的赠与资产后,其持有 的福建佳通股权比例由51%提升至85.96%,增长68.55%.福建佳通具备较好的经 营状况及盈利能力,并在轮胎制造技术、控制运营成本方面具有较强的优势,能 够在提升归属于母公司所有者的净利润水平、 提升产业协同性等方面起到积极作 用,为上市公司后续的资本运作和产业整合奠定了良好的基础. 自公司股权分置改革方案实施完毕后首个交易日起, 公司全体非流通股股东 持有的公司非流通股份即获得在A股市场上市流通权.

二、非流通股股东的承诺事项

1、提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东佳通中国将遵守相关法 律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务.

2、提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东佳通中国不存在涉嫌利 用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查的情形, 保证不利用公司 股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为.

3、提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东佳通中国承诺,若本次 股权分置改革方案顺利实施, 就其所持有的上市公司原非流通股股份以及基于该 等原非流通股股份因上市公司派发股票股利、转增股本而持有的上市公司股份, 佳通中国自获得上市流通权之日起36个月内不上市交易或者转让.

4、为积极稳妥推进公司股权分置改革,保护投资者利益,避免股价异常波 动, 提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东佳通中国承诺,若此次股权 分置改革方案顺利实施,在上市公司原非流通股股份获得上市流通权之日起2个 月内, 若上市公司股票连续5个交易日收盘价低于每股7.5元 (本次转增除权后) , 佳通中国将实施股份增持. 佳通中国可择机通过上海证券交易所证................