PDF《中信证券股份有限公司关于 航天通信控股集团股份有限公司》

1 中信证券股份有限公司关于 航天通信控股集团股份有限公司 重大资产重组标的资产减值测试的核查意见 中信证券股份有限公司(以下简称 中信证券 、 本独立财务顾问 )作为 航天通信控股集团股份有限公司(以下简称 航天通信 、 上市公司 )发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称 本次发行股份购买资产 ) 的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》,对公司本次发行 股份购买资产之标的资产减值测试情况进行了核查,并发表意见如下:

一、重大资产重组的基本情况

(一)资产重组方案简介

2015 年5月22 日,公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于发行股 份购买资产并配套募集资金暨关联交易方案的议案》等相关议案;

公司拟分别 向邹永杭、朱汉坤、张奕、南昌万和宜家股权投资合伙企业(以下简称 万和 宜家 )发行股份购买其持有的智慧海派科技有限公司(以下简称 智慧海 派 )的51%股权.

同时拟采用定价的方式向中国航天科工集团有限公司和西 藏紫光春华投资有限公司(以下简称 紫光春华 )非公开发行股票募集资金, 募集配套资金总额上限为本次交易总额的 25%.募集资金的生效和实施以本次 发行股份购买资产的生效和实施为条件,但最终募集资金成功与否不影响本次 发行股份购买资产行为的实施;

本次重组中,标的资产智慧海派 51%股权的最终交易价格以具有证券业务 资格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准. 截至

2015 年2月28 日,标的公司智慧海派母公司报表账面净资产为 52,075.62 万元,股东全部权益评估价值为 208,832.04 万元,智慧海派 51%股权对应的评 估价值为 106,504.34 万元;

本次交易中,发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本 次交易相关事项的第一次董事会决议公告日,发行价格不低于定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即15.6632 元/股,经交易各方协商,确定

2 发行价格为 15.67 元/股.购买智慧海派 51%股权发行股份的数量为 67,967,031 股.

(二)决策及审批过程

1、2015 年3月30 日,航天通信控股股东航天科工召开了

2015 年第十一次 党政联席会议审议通过了本次交易;

2、2015 年4月20 日,紫光春华召开

2015 年第一次股东会并作出决议,同 意紫光春华认购航天通信非公开发行股票,认购规模不超过 200,000,000 元,认 购价格不低于人民币 15.67 元/股.具体认购金额及股票数量将依中国证监会核 准意见为准;

3、2015 年5月8日,经智慧海派股东会决议,同意邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家将其持有的智慧海派 51%股权转让给航天通信,对于上述股东拟 转让给航天通信的股权,其他股东均无条件放弃对该股东出让股权所享有的优 先购买权;

4、2015 年5月22 日,本公司召开第七届董事会第六次会议,审议通过了 重大资产重组预案及相关议案.2015 年5月22 日,本公司与发行股份购买资产 交易对方邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家、航天科工、徐忠俊等江苏捷诚

12 名自然人股东签署了《发行股份购买资产协议》,与邹永杭、朱汉坤、张奕、 万和宜家签署了《盈利预测补偿协议》,并与募集配套资金认购对象航天科工、 紫光春华签署了《非公开发行股份认购协议》;