PDF《中信证券股份有限公司关于 航天通信控股集团股份有限公司》

(二)业绩承诺补偿及资产减值补偿

1、业绩承诺补偿 会计师事务所每年对盈利承诺期间盈利预测差异出具专项审核意见以确定 每年应补偿金额.若智慧海派在盈利承诺期间任一年度实际净利润数低于承诺 净利润数,就其差额部分,由航天通信(以下简称 甲方 )以壹元的总价款 回购邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家(以下简称 乙方 )持有的甲方股份 (回购乙方之邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家的具体股份数,按照《航天通 信控股集团股份有限公司发行股份购买资产协议》中邹永杭、朱汉坤、张奕、 万和宜家各自认购的甲方股份的比例计算,不足一股的,直接舍去). 甲方每年回购股份数不超过乙方因本次交易各自认购的甲方股份总数. 每年实际回购股份数的计算公式为: 回购股份数=(当期承诺净利润数-当期实际净利润数)/盈利承诺期间内 各年的承诺净利润数总和*认购股份总数 甲方在盈利承诺期间实施现金分红的,按上述公式计算的实际回购股份数 在回购股份实施前累计获得的分红收益,应随之无偿转赠给甲方;

如甲方在盈 利承诺期间实施送股、公积金转增股本的,上述公式中 认购股份总数 应作 相应调整. 如邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家在盈利预测承诺期间所持有的上市公 司股份不足当期所需回购股份数量的,不足部分将通过现金补偿.乙方中各方 的现金补偿金额的具体公式如下:现金补偿金额=(所需回购股份数量-当期所 持有的甲方股份数量)*本次发行股份购买资产的每股发行价格.

2、减值测试及资产减值补偿 在盈利承诺期间届满时,甲方应当对标的资产进行按照盈利预测补偿协议 2.2 条所约定的股权减值测试,如果减值额占智慧海派本次交易作价的比例大于

5 已补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例,则邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家将另行向甲方补偿股份;

另需补偿的股份数量=期末减值额/每股 发行价格-盈利承诺期间内已补偿股份总数(减值额为智慧海派在本次交易中 的作价减去期末智慧海派的评估值并排除盈利承诺期间的股东增资、接受赠与 以及利润分配对资产评估值的影响数).如邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家 所持有的甲方股份不足另需补偿股份数量的,不足部分将通过现金补偿.乙方 中各方的现金补偿金额的具体公式如下:现金补偿金额=(另需补偿股份数量- 所持有的甲方股份数量)*本次发行股份购买资产的每股发行价格. 在下列任一条件满足后,甲方应在该年度的年度报告披露后

10 个工作日内 确定补偿股份数量,由甲方董事会向股东大会提出回购股份的议案,并在甲方 股东大会通过该议案后

2 个月内办理完毕股份注销事宜: (1)若盈利承诺期间智慧海派的实际净利润数小于预测净利润数;

(2)在盈利承诺期间届满后对智慧海派进行减值测试,如智慧海派期末减值 额占智慧海派本次交易作价的比例大于补偿股份数量总数占本次交易认购股份 总数的比例. 如上述回购股份并注销事宜由于甲方减少注册资本事宜未........