PDF《航天彩虹无人机股份有限公司 关于中国证监会浙江监管局监管...》

2、重组过渡期原因所致 彩虹公司申请涉军业务经营资质, 以及军品业务承接主体由航天气动 院变更为彩虹公司均需要一定时间的过渡期, 为保障过渡期内上市公司无 人机业务的正常开展,与航天气动院发生关联交易存在必要性和合理性. 彩虹公司系航天气动院以院本部无人机业务相关经营性资产于

2016 年4月29 日出资设立,其承揽军品业务应按相关规定向主管部门申请生 产经营所需资质, 但由于其成立时间较短, 所需的涉军业务经营资质申请 周期较长;

同时,彩虹公司和航天气动院需尽快实现必要的人员、资产、 业务的变更和转移工作, 使彩虹公司能够尽快进入独立运作的状态, 减少 在实际运营过程中对航天气动院的依赖性,确保彩虹公司的独立性. 在彩虹公司取得相关经营资质之前, 其军品生产经营将采用与航天气 动院合作开展业务的方式进行. 对于彩虹公司设立时, 未完成合同转移的 正在履行的无人机业务相关合同, 根据航天气动院与彩虹公司签署的 《关4于业务合同转接安排的协议》执行.因此,形成了彩虹公司和航天气动院 之间的关联销售, 在彩虹公司取得必要资质后,此类关联交易将逐步减少 和消除.

3、航天科技集团严格遵守承诺 航天科技集团一直严格遵守在前次重大资产重组中做出的 《关于减少 并规范与浙江南洋科技股份有限公司关联交易的承诺》 ,一方面,在不对 上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下, 航天科技集团、 航 天气动院及其控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之 间的关联交易;

另一方面, 对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存 在的关联交易,将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格,依法与上 市公司签订规范的关联交易合同,保证关联交易价格的公允性.

二、如何保障关联交易的真实性和交易价格的公允性

(一)关联交易原则 航天彩虹与关联方发生的日常关联交易在自愿平等、 公平公允的原则 下进行.

(二)关联交易程序 航天彩虹与关联方之间发生的关联交易均为日常生产经营所需, 且履 行了必要的关联交易程序. 在航天科技集团层面, 航天科技集团严格按照有关法律、 法规和公司 章程的规定履行批准程序,包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避 表决等义务, 并按照有关法律、 法规和公司章程的规定履行关联交易的信 息披露义务.

5 在上市公司层面, 对于年度日常关联交易的预计以及实际发生的相关 关联交易, 航天彩虹均严格按照法律、 法规和公司章程的规定履行了必要 的程序,包括相关关联交易议案需经董事会、监事会审议通过,关联董事 回避表决, 提交公司股东大会审议通过, 并履行关联交易的信息披露程序. 审议及表决程序符合有关法律、法规及相关规定,程序合法有效.

(三)关联交易定价模式 航天彩虹在股东大会审议通过的日常关联交易议案范围内, 基于自愿 平等、 公平公允的原则下进行关联交易, 关联交易的定价依据以市场化为 原则, 遵循国家有关军品军贸业务产品定价的相关规定, 同航天彩虹与非 关联方同类交易的定价政策一致, 并根据市场变化及时调整, 关联交易的 结算方式也与非关联方一致. 回复(2) :