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中国国际金融股份有限公司 关于海航凯撒旅游集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 之重大资产重组暨关联交易之

2018 年度持续督导意见 暨持续督导总结报告 独立财务顾问 二一九年五月 声明中国国际金融股份有限公司接受委托, 担任海航凯撒旅游集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问.

按照 《上市公司重大资产重组管理办法》 、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》 等中国法律法规和规定的要求, 中国国际金融股份有限公司本着诚实信用、 勤勉尽责的精神, 履行持续督导职责,就该次重大资产重组事项的持续督导情况 出具本总结报告. 本总结报告所依据的文件、 书面资料、业务经营数据等由上市公司提供并保 证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏,并承诺愿对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任. 本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责. 本总结报告不构成对上市公司的任何投资建议, 投资者根据本总结报告所做 出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任. 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本总结报告中 列载的信息和对本总结报告做任何解释或者说明. 释义 在本总结报告中,除非另有所指,下列词语或简称具有如下特定含义: 公司、上市公司、凯撒旅游 指 海航凯撒旅游集团股份有限公司,股票代码:000796 易食股份 指 易食集团股份有限公司,系上市公司更名前名称 凯撒同盛、目标公司、标的 公司 指 凯撒同盛旅行社 (集团) 有限公司 (原名 凯撒同盛 (北京)投资有限公司 ) ,根据文意需要,亦包括凯撒同盛 的下属全资及控股企业 本次交易、本次重组 指 公司向凯撒同盛全体股东发行股份购买其持有的凯撒 同盛 100%股权,并向

9 名符合条件的特定投资者非公 开发行股份募集配套资金 《发行股份购买资产协议》 指 《易食集团股份有限公司发行股份购买凯撒同盛(北京)投资有限公司 100%股权之协议》 《业绩补偿协议》 指 《易食集团股份有限公司与海航旅游集团有限公司、 凯 撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司之业绩补偿协议》 《股份认购协议》 指 《易食集团股份有限公司股份认购协议》 《股权托管协议》 指 《海航集团有限公司与凯撒同盛(北京)投资有限公司 股权托管协议》 发行股份购买资产 指 公司向凯撒同盛全体股东发行股份购买其持有的凯撒 同盛 100%股权 募集配套资金、配套融资 指 公司向

9 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募 集配套资金 募集配套资金特定对象、 募 集资金特定对象、特定对 象、特定投资者 指 海航旅游集团有限公司、海航航空集团有限公司、新余 杭坤投资管理中心(有限合伙) 、新余玖兴投资管理中 心(有限合伙) 、新余佳庆投资管理中心(有限合伙) 、 新余世嘉弘奇投资管理中心(有限合伙) 、新余柏鸣投 资管理中心(有限合伙) 、新余世嘉元冠投资管理中心 (有限合伙) 、网易乐得科技有限公司 海航旅游 指 海航旅游集团有限公司 海航集团 指 海航集团有限公司 海航工会 指 海南航空股份有限公司工会委员会 凯撒世嘉 指 凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司 交易对方 指 凯撒同盛全体股东,即海航旅游和凯撒世嘉 大集控股 指 大集控股有限公司 总结报告 指 中国国际金融股份有限公司关于海航凯撒旅游集团股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大 资产重组暨关联交易之