PDF《关于湖北长江星医药股份有限公司》

914210000554425278 综上所述,本所律师认为:长江星是依法设立且合法存续的股份有限公司,自其前身长 江星有限设立以来已持续经营二年以上,不存在有关法律、法规及《公司章程》规定的应当 终止的情形,具备本次申请挂牌的主体资格. 北京市高朋(南京)律师事务所 法律意见书

7

三、长江星本次挂牌的实质条件 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《监管办法》、《业务规则》、《挂牌标准指 引》及全国股份转让系统公司的其他规定,对公司挂牌所具备的实质条件逐项进行了审查. 本所律师认为,公司本次挂牌符合以下实质条件:

(一)公司依法设立且存续满两年 1. 如本法律意见书

二、长江星本次申请挂牌的主体资格 所述,公司系依法设立并 合法存续的股份公司,截止至本法律意见书出具之日,不存在法律、法规、规范性文件及《 公司章程》规定的需要终止的情形;

2. 公司系由长江星有限整体变更而来,其前身长江星有限系于2012年11月16日成立的 有限责任公司.公司的设立详见本法律意见书

四、长江星的设立 部分.截止至目前,公 司存续已满两个完整的会计年度. 综上所述,本所律师认为:公司依法设立且存续已满两年,符合《业务规则》第2.1 条第

(一)项和《挂牌标准指引》第一条之规定.

(二)公司业务明确,具有持续经营能力

1、公司业务明确 根据长江星提供的营业执照并经查验,公司的经营范围为: 空心胶囊生产、销售(有 效期至2018年8月21日);

经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备 、零部件、原辅材料及技术的进口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外).(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) . 根据长江星的陈述,公司自成立以来,专业从事药用空心胶囊的研发、生产及销售.公 司旗下有两家全资子公司长江源和长江丰,长江源主要从事中药饮片的生产和销售以及金银 花露、菊花露等功能饮料的生产销售;

长江丰主要从事药品、保健食品及医疗器械等的批发 销售.公司业务未发生过重大变化. 北京市高朋(南京)律师事务所 法律意见书

8 根据《审计报告》及长江星陈述,公司及公司前身长江星有限2014年度及2015年度的主 营业务收入分别为34,950.22万元和74,032.51万元,主营业收入分别占当年营业收入总额的 100%、99.98%.据此,公司主营业务明确、突出.

2、公司具有持续经营能力 根据长江星的陈述和《审计报告》记载,公司及其前身长江星有限财务报表在所有重大 方面按照企业会计准则的规定编制,在2014年度及2015年度有持续运营记录. 根据长江星陈述并经本所律师查阅工商登记信息, 公司及其前身长江星有限自设立以来 持续经营;

截止至本法律意见书出具之日,公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定的 解散情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请等情形. 综上所述,本所律师认为:公司的业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.1条第

(二)项和《挂牌标准指引》第二条之规定.

(三)公司治理机制健全,合法规范经营

1、公司治理机制健全 根据公司提供的 三会 制度资料及陈述并经查验, 公司建立健全了股东大会、 董事会、 监事会和高级管理层的 三会一层 的法人治理结构,制订了《公司章程》、《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理工作细则》、《董事会秘书 工作细则》、 《关联交易管理制度》、 《对外投资管理制度》、 《对外担保管理制度》、 《信 息披露管理制度》 、 《投资者关系管理制度》 、 《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》 等一系列法人治理制度.