PDF《北京德和衡（前海）律师事务所》

4、对于出具本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依 赖有关政府部门、晋坤股份或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言,或 者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见.

5、本所律师依据本法律意见书出具日及此前已经发生的事实,并基于对有关事实 的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表本法律意见.

6、本所同意将本法律意见书作为晋坤股份向全国股份转让系统为本次挂牌并公开 转让所提交的备案文件一起上报. 本法律意见书仅供晋坤股份为本次挂牌并公开转让之 目的而使用,不得被任何人用于其他任何目的.本所同意晋坤股份在其为本次挂牌并公 开转让所制作的《公开转让说明书》中自行引用或按照中国证券监督管理委员会及全国 股份转让系统的审核要求引用本法律意见书的相关内容,但晋坤股份作上述引用时,不 得因引用而导致法律上的歧义或曲解, 并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和 确认.

7、本所及本所律师与晋坤股份之间不存在可能影响本所及本所律师公正履行职责 的关系.本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格,并依法对所出具的 法律意见承担责任.

8、本所律师已严格履行法定职责,对晋坤股份本次挂牌并公开转让的行为的合法、 合规、真实、有效性进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导 性陈述及重大遗漏. 本所律师按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书 如下: 正文

一、公司本次申请挂牌的批准和授权 2017年5月10日,晋坤股份召开2017年第二次临时股东大会,股份公司全体股东曹 永新、崔有文、崔新文、张有仙、善辰、李子江、朔州晋坤环保咨询服务合伙企业(有 限合伙)执行事务合伙人曹永新出席会议,代表晋坤股份总股本的100%.会议审议通过 了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后转让方式为协议转让的议案》等议案,公 司股东大会批准本次申请公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让事宜;

同时,本 次会议还通过了 《关于授权董事会负责办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让相关事宜的议案》,授权董事会全权办理本次股票挂牌并公开转让的相 关事宜. 根据我国现行法律、法规、规范性文件及公司现行《公司章程》的规定,上述股东 大会决议的内容和形式合法有效;

股东大会对董事会的授权范围和程序合法、有效. 综上,本所律师认为,晋坤股份本次挂牌转让已经获得了公司内部必要的批准和授 权,本次挂牌尚待获得全国股份转让系统公司出具同意挂牌的审查意见.

二、公司本次申请挂牌的主体资格

(一) 晋坤股份为依法设立的股份有限公司 晋坤股份的前身为

2002 年11 月1日成立的晋坤有限(晋坤有限设立于

2002 年11 月1日,设立之时的名称为 安格化工效能技术(山西)有限公司 ;

2007 年6月14 日,安格化工经核准名称变更为 巴斯夫矿产品(山西)有限公司 ;

2008 年3月4日, 巴斯夫矿产经工商变更登记, 名称变更为 山西晋坤矿产品有限责任公司 ),2016 年8月16 日经朔州市工商行政管理局核准,依法整体变更为股份有限公司.晋坤股份 目前持有朔州市工商行政管理局于