PDF《广发证券股份有限公司关于 广州迪森热能技术股份有限公司》

1 广发证券股份有限公司关于 广州迪森热能技术股份有限公司 变更募投项目实施方案的核查意见 广发证券股份有限公司(以下简称 保荐机构 或 广发证券 )作为广州 迪森热能技术股份有限公司(以下简称 迪森股份 、 公司 )首次公开发行股 票并在创业板上市的保荐机构,根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和 国证券法》 、 《证券发行上市保荐业务管理办法》 、 《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》 、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、 部门规章及业务规则的规定, 就迪森股份变更募投项目实施方案相关事项进行了 核查,并就具体情况发表核查意见如下:

一、迪森股份首次公开发行股票募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]682 号文核准,迪森股份向社会 公开发行人民币普通股(A 股)3,488 万股,发行价格为每股 13.

95 元,募集资 金总额为人民币 48,657.60 万元,扣除发行费用 5,518.304 万元后,实际募集资 金净额为 43,139.296 万元,超募资金为 20,837.296 万元. 广东正中珠江会计师事务所有限公司于

2012 年7月4日对公司首次公开发 行股票的资金到位情况进行了审验,并出具广会所验字[2012]第10000330335 号《验资报告》. 根据公司披露的招股说明书及相关公告, 募集资金投资项目的资金使用计划 如下: 序号 项目名称 项目投资总额(万元)

1 太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目 12,302

2 广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目 10,000

3 其他与主营业务相关的营运资金项目 -

二、募集资金使用情况

1、公司于

2012 年8月3日召开

2012 年第二次临时股东大会,审议通过了 《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》及《关于使用部分闲置募集资金

2 暂时补充流动资金的议案》 , 使用 4,000 万超募资金偿还银行借款, 已实施完毕;

使用 12,000 万元闲置募集资金(含8,000 万超募资金)暂时补充流动资金,使 用期限为六个月,即2012 年8月3日至

2013 年2月2日,2013 年2月1日, 公司已将合计 12,000 万元资金归还至相关募集资金专户.

2、2012 年8月3日,公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于将 部分募集资金转存为定期存款的议案》、 《关于以募集资金置换预先已投入募投 项目自筹资金的议案》.其中, 太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目 专 户定期存款金额为 9,000 万元, 广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目 及 超募资金专户 中的闲置资金转为智能定期存款;

公司子公司苏州迪森以募 集资金置换部分预先投入 太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目 的自筹资 金,置换资金金额为 538.874 万元.上述计划已实施完毕.

3、

2012 年10 月24 日, 公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了 《关 于拟使用超募资金建设生态油工业示范项目的议案》,使用 3,165 万元超募资金 建设生态油工业示范项目,该项目正在实施中.

4、公司于

2013 年3月5日召开

2013 年第一次临时股东大会,审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,使用 12,,

000 万元闲 置募集资金(含部分超募资金)暂时补充流动资金,使用期限为六个月,即2013 年3月5日至

2013 年9月4日.

三、变更募投项目实施方案的情况和原因

(一)原募集投项目实施方案和实际投资情况 公司 太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目 及 广州生物质成型燃料 产业化工程技术改造项目 分别由生物质成型燃料工厂和热能服务项目工程两部 分组成.具体实施方案如下:

1、太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目 项目 投资内容 投资金额 投资结构 BMF 燃料工厂 5,800 其中:主厂房建筑费用 2,800 BMF 生产线设备 1,700 公辅设施

600 土地购置款

700 热能服务项目工程建设 4,000

3 预备费

500 铺底流动资金 2,002 项目投入总资金 12,302 实施期限 --

18 个月 实施主体 -- 苏州迪森 截至

2012 年12 月31 日,该项目 BMF 生产线建设尚未投入资金,热能服 务项目工程建设实际投入资金 869.47 万元,该募投项目合计投入资金 869.47 万元,占募集资金计划投资额的 7.07%.

2、广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目 变更项目 投资内容 投资金额 投资结构 BMF 燃料工厂 4,000 热能服务项目工程建设 4,000 其中:设备费用 3,500 建筑费用

500 铺底流动资金 2,000 项目投入总资金 10,000 实施期限 --

18 个月 实施主体 -- 公司 截至

2012 年12 月31 日,该项目厂区技术改造及 BMF 生产线建设尚未投 入资金,热能服务项目工程建设实际投入资金 350.92 万元,该募投项目合计投 入资金 350.92 万元,占募集资金计划投资额的 3.51%.

(二)拟变更募投项目实施方案的原因和具体情况 公司 IPO 募投项目 太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目 及 广州 生物质成型燃料产业化工程技术改造项目 分别由生物质成型燃料工厂和热能服 务项目工程两部分组成. 在公司业务发展初期,由于 BMF 燃料供应社会化、市场化程度低,公司只 能通过自产 BMF 方式为公司热能服务项目提供燃料,在设计 IPO 募投项目时, 计划在太仓和广州分别建设年产

10 万吨 BMF 燃料生产线,与新增热能服务项 目相配套,以满足新增客户的热能需求.近年来,随着生物质能源行业的不断发 展,BMF 供应社会化、市场化程度大幅提升,同时公司自产 BMF 成本优势并不 明显,经公司测算,通过外购 BMF 燃料方式可以保障公司热能服务项目的燃料 供应. 基于上述原因,公司计划对上述两个募投项目投资结构进行调整,在投入

4 资金不变的前提下,放弃募投项目 BMF 产能建设,集中资金进行热能服务项目 建设. 项目投资结构调整后,项目建设周期从原来预计的

18 个月,调整为

24 个月,即项目全部实施完毕的时间预计为

2014 年6月30 日.此外,为了加快募投 项目的实施,项目的实施主体由此前的公司或苏州迪森实施,变更为由公司或 苏州迪森、及公司根据热能服务项目实际情况投资设立的全资子公司或控股子 公司实施.具体情况如下: 太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目 变更项目 投资明细 变更前 变更后 投资结构 BMF 燃料工厂 5,800 3,589 其中:主厂房建筑费用 2,800 2,800 BMF 生产线设备 1,700

0 公辅设施

600 250 土地购置款

700 539 热能服务项目工程建设 4,000 6,211 预备费

500 500 铺底流动资金 2,002 2,002 项目投入总资金 12,302 12,302 实施期限 --

18 个月

24 个月 实施主体 -- 苏州迪森 苏州迪森、 公司投资设立的 全资子公司或控股子公司 广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目 变更项目 投资明细 变更前 变更后 投资结构 BMF 燃料工厂 4,000

0 热能服务项目工程建设 4,000 8,000 其中:设备费用 3,500 7,000 建筑费用

500 1,000 铺底流动资金 2,000 2,000 项目投入总资金 10,000 10,000 实施期限 --

18 个月

24 个月 实施主体 -- 公司 公司、 公司投资设立的全资 子公司或控股子公司 注: 太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目 变更后的 BMF 工厂建设主要为办公 楼、1#、2#仓储车间、及厂区其他附属设施建设.

(三)募投项目实施方案变更的经济效益及风险提示

1、募投项目实施方案变更前后的经济效益对比

5 (1)太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目 该项目投资额为 12,302 万元,项目计算期为

11 年,其中项目建设期为

24 个月,项目运营期为

9 年,投产后第一年蒸汽用量即达到既定用量. 序号 项目名称 单位 指标值(调整前) 指标值(调整后)

1 年BMF 使用量 万吨

10 15

2 年销售收入 万元 12,808 19,213

3 年利润总额 万元 2,599 3,647

4 年净利润 万元 1,949 2,735

5 投资回收期(税后) 年6.16 5.65

6 财务内部收益率(税后) % 18.62 24.46

7 财务净现值(ic=10%)(税后) 万元 7,099 11,143 (2)广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目 本项目投资额为 10,000 万元,项目计算期为

11 年,其中项目建设期为

24 个月,项目运营期为

9 年,投产后第一年蒸汽用量即达到既定用量. 序号 项目名称 单位 指标值(调整前) 指标值(调整后)

1 年BMF 使用量 万吨

10 20

2 年销售收入 万元 12,808 25,617

3 年利润总额 万元 2,663 4,734

4 年净利润 万元 2,264 4,024

5 投资回收期(税后) 年5.62 4.33

6 财务内部收益率(税后) % 23.10 41.07

7 财务净现值(ic=10%)(税后) 万元 6,344 19,131 募投项目实施方案调整后, 项目盈利能力大幅提升, 各项财务评价指标较好.

2、风险提示 (1)政策风险 目前, 国家积极推动节能减排及发展循环经济战略,推出一系列符合生物质 能源产业发展的鼓励优惠政策, 因项目实施年限较长,存在政策变更带来达不到 预期收益的风险. 公司将密切关注行业发展趋势,针对公司经营活动中出现的问 题做出应对措施,及时调整规划,确保项目的正常运营. (2)BMF 燃料价格上涨风险 募投项目所使用的原料为 BMF 燃料,虽然近年来生物质成型燃料加工行业 快速发展, 市场 BMF 供应量迅速提高, 但随着生物质工业燃料行业的快速发展, 不排除出现由于竞争 BMF 燃料而带来的 BMF 燃料价格上涨风险.此外,BMF

6 燃料使用的原料为农林废弃物, 如果将来农林废弃物价格持续上涨, 必然对 BMF 燃料价格带来上涨压力,增大公司经营成本.公司将通过增加 BMF 燃料安全储 备量、调整和优化燃料结构、强化资源控制等多种方式达到规避 BMF 燃料价格 上涨和控制成本的目的. (3)产品价格受油气下降而降低的风险 募投项目是利用 BMF 燃料,为广大工业锅炉和窑炉用户提供蒸汽或热力, 并提供热能运行服务.近年来,国际燃油、燃气价格持续上涨,生物质燃料作为 替代性能源,获得了重要的发展契机.如果未来燃油、燃气价格出现大幅下降, 公司与客户结算的蒸汽或热力价格可能因此而降低, 从而会对项目的盈利水平构 成一定程度的不利影响.公司将密切关注国际燃油、燃气价格波动情况,灵活应 对油气价格下降风险.

(四)相关审批情况

2013 年3月5日,公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三 次会议分别审议通过了《关于变更公司 IPO 承诺募投项目实施方案的议案》 ,公 司独立董事亦发表了同意意见.该事项尚需公司股东大会审议通过方能实施.

(五)对公司的影响 本次变更募投项目实施方案,有利于提高募集资金使用效率,提升公司经济 效益,符合公司及股东利益,不存在损害公司利益的情形.

四、保荐机构的核查意见 根据迪森股份第四届董事会第十六次会议审议通过的 《关于使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》 ,迪森股份拟变更募投项目实施方案.经核查, 本保荐机构认为:

1、本次变更募投项目实施方案已经迪森股份董事会审议批准,独立董事、 监事会亦发表了明确同意意见, 履行了必要的审批程序,尚需提交公司股东大会 审议,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 、 《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等相关规定的要求.

2、本次变更募投项目实施方案是迪森股份根据行业发展趋势、公司发展战 略和募投项目实施的客观需要做出的,有助于提升募投项目经济效益,符合该公 司业务发展需要,不存在损害股东利益的情形.

7 综上, 本保荐机构对迪森股份本次变更募投项目实施方案事项无异议.本次 变更募投项目实施方案事项还需提交迪森股份股东大会审议批准后方能实施. (以下无正文,为签字盖章页) 【本页无正文,为 《广发证券股份有限公司关于广州迪森热能技术股份有限 公司变更募投项目实施方案的核查意见》的签字盖章页】 保荐代表人(签名) : 胡军 叶勇 广发证券股份有限公司(盖章)

2013 年3月5日 ................