PDF《绿地控股集团股份有限公司》

2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序 (1)本次交易预案已经上市公司第七届董事会第四十五次会议审议通过. (2) 本次交易方案已取得上海市国资委出具的 沪国资委产权[2014]48 号

3 《关于同意上海金丰投资股份有限公司资产重组可行性方案的批复》 . (3)本次交易方案已经绿地集团全部股东的内部权力机构审议通过. (4)本次交易方案已经上市公司第七届董事会第四十九次会议审议通过. (5) 《拟置出资产评估报告》和《拟置入资产评估报告》已经上海市国资委 核准备案, 并分别出具了 沪国资评备[2014]第038 号 、 沪国资评备[2014]040 号 《上海市国有资产评估项目备案表》 . (6)本次交易方案已取得上海市国资委出具的 沪国资委产权[2014]155 号 《关于上海金丰投资股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》 . (7) 本次交易正式方案已经上市公司

2014 年度第一次临时股东大会审议通 过. (8) 《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议

(二) 》已经上市公司 第七届董事会第五十八次会议审议通过. (9)本次重大资产重组已经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审 核委员会

2015 年第

32 次会议审核,并获得有条件通过. (10) 《补偿协议

(二) 》 已经上市公司第七届董事会第六十次会议审议通过. (11)2015 年6月18 日,本次重组获得中国证监会的正式批复.

3、本次重大资产重组相关事项实施情况 (1)本次购入资产的过户情况

2015 年6月26 日,本次交易标的绿地集团的股权过户手续及相关工商登记 已经完成, 上海市工商行政管理局核准了绿地集团的股东变更, 并签发了新的 《企 业法人营业执照》 . 本次变更后,上市公司为绿地集团的唯一股东,绿地集团成 为上市公司的全资子公司. (2)本次非公开发行股份的实施情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于

2015 年7月1日提供的 《证券变更登记证明》 ,上市公司已于

2015 年6月30 日办理完毕本次发行股份 购买资产的新增 11,649,834,296 股A股股份的登记手续.

二、重大资产重组减值测试和补偿安排 本次重大资产重组对拟置入资产中部分核心资产 (包括存货、 投资性房地产、 房屋建筑物等)采用了市场法、收益法等评估方法进行评估,上市公司与重组交 易对方就拟置入资产中采取市场比较法等评估方法进行评估的资产签订了 《补偿

4 协议》 :本次重大资产重组实施完毕后第三个会计年度(本次重大资产重组实施 完毕当年作为第一个会计年度)结束时,上市公司将聘请相关中介机构对拟置入 资产中采取市场比较法等评估方法进行评估的资产进行减值测试并出具专项审 核意见.如该等资产发生减值,绿地集团股东将对上市公司以股份或现金的方式 进行补偿,相关补偿安排如下:

1、若减值金额≤111.66 亿+本协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金 分红总金额, 则该等减值金额由绿地集团现有全体股东以股份或现金的方式对上 市公司进行补偿: 任何一方如选择以股份方式对上市公司进行补偿, 应补偿股份数的计算公式 为:应补偿股份数=相关分类资产期末减值额/每股发行价格*补偿方现持有绿 地集团股权比例 任何一方如选择以现金方式对上市公司进行补偿,应补偿金额的计算公式 为:应补偿金额=相关分类资产期末减值额*补偿方现持有绿地集团股权比例