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1 长城汽车股份有限公司GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED (A股股票代码:601633 H股股份代号:2333) 非公开发行A股股票预案 (修订稿) 二零一五年八月

2 公司声明

1、 本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏.

2、 本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;

因本次非公开发行股票引致 的投资风险,由投资者自行负责.

3、 本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述.

4、 投资者如有任何疑问,应谘询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问.

5、 本预案所述事项并不代表审批机关对於本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或 核准.本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准.

3 特别提示

1、 本次非公开发行A股股票相关事项已经2015年7月10日召开的公司第五届董事会第十次会议以及2015年8 月28日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议通过,尚需获得公司股东大会审议批准以及中国证 监会的核准.

2、 本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公 司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特 定投资者.证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;

信托投资公司 作为发行对象的,只能以自有资金认购.

3、 本次非公开发行A股股票的定价基准日为本公司第五届董事会第十次会议决议公告日,即2015年7月11 日,发行价格将不低於每股人民币43.41元,即不低於定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易均价 的90% (定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额定价基 准日前20个交易日A股股票交易总量) .如本公司A股股票在非公开发行定价基准日至发行日期间发生派 发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次非公开发行底价将相应调整. 在前述发行底价基础上,最终发行价格由董事长及董事长授权人士根啥蠡岬氖谌,按照 《上市公 司证券发行管理办法》 、 《上市公司非公开发行股票实施细则》 等规定,根泄ぜ嗷嵯喙毓娑胺⑿ 对象申购报价情况,遵照价格优先原则,与本次发行的主承销商协商确定.

4、 本次非公开发行的A股总数不超过27,643.40万股,总金额不超过人民币120亿元.本次非公开发行A股的 实际数量将根枪⑿A股股票的发行价格确定.在该上限围 (在发生除息、除权行为的情况下 可调整) 内,本次非公开发行A股的最终发行数量将提请股东大会授权董事长及董事长授权人士视发行 时市场情况与非公开发行的主承销商协商确定.

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5、 本次非公开发行A股募集资金总额不超过120亿元,扣除发行费用后的募集资金净额将用於: 单位:万元 序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集 资金金额 实施单位

1 新能源汽车研发项目 508,000 280,000 公司

2 年产50万台新能源智能变速器项目 414,233 400,000 公司