PDF《中国中材国际工程股份有限公司 第五届董事会第七次会议（临...》

6、发行数量 发行对象按照各自持有的安徽节源全部股权认购公司发行的股份,本次收购资产 发行股份总数量为 76,208,025 股. 最终发行数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准,如本次

3 发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项(2014 年度分 红除外)做相应调整时,发行数量亦将作相应调整. 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权.

7、发行时间 在中国证监会核准本次发行后的

12 个月内择机向发行对象发行. 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权.

8、滚存利润分配方案 本次发行完成后,公司发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股 比例共享. 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权.

9、锁定期安排 徐席东承诺自本次发行的股份登记至其名下之日起

36 个月内不得上市交易或转 让,自本次发行的股份登记至徐席东名下届满

36 个月之日且其在《业绩补偿协议》中 利润补偿义务已履行完毕后,可以转让其取得的全部公司股票,但按照《业绩补偿协 议》进行回购的股份除外;

安徽国耀创业投资有限公司承诺自本次发行的股份登记至其名下之日起

36 个月 内不得上市交易或转让,自本次发行的股份登记至安徽国耀创业投资有限公司名下届 满36 个月之日起,可以转让其取得的全部公司股票;

宣宏、张锡铭、张萍、姜桂荣、安徽海禾新能源投资有限公司、芜湖恒海投资中 心(有限合伙)承诺自本次发行的股份登记至其名下之日起

12 个月内不得上市交易或 转让;

自本次发行的股份登记至其名下届满

12 个月之日起,解除锁定的股份数量为其 获得的股份数量的 80%;

自本次发行的股份登记至其名下届满

36 个月之日且其在 《业 绩补偿协议》 中利润补偿义务已履行完毕后, 解除锁定的股份数量为其取得的其余 20% 公司股票,但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外,之后按照中国证监会和上 海证券交易所的有关规定执行. 本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增加的上述交易对方持有的 公司股份,亦应遵守上述规定. 本次发行的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的,则进行调整. 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权.

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10、上市地点 本次发行股份购买资产涉及的股票将在上海证券交易所上市.待上述锁定期届满 后,本次发行股份购买资产涉及的股票将依据中国证监会和上海证券交易所的规定在 上海证券交易所交易. 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权.

11、决议有效期 发行股份购买资产相关的决议自公司股东大会审议通过之日起

12 个月内有效. 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权.

(二)配套募集资金

1、方案概况 根据证监会[2015]10 号公告,上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资 金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的,一并由并购重组审核委员会 予以审核;

超过 100%的,一并由发行审核委员会予以审核.根据公司发展需要,并为 提高决策效率,公司拟募集配套资金,募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元,用 于节能环保项目建设、 一带一路 水泥生产线建设项目及偿还上市公司短期融资券. 本次发行股份募集配套资金以上述发行股份购买资产的成功实施为前提,但最终 募集配套资金成功与否不影响上述发行股份购买资产的实施. 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权.