PDF《北京清新环境技术股份有限公司 关于签署铝能清新增资扩股协...》

证券代码:002573 证券简称:清新环境 公告编号:2018-117 北京清新环境技术股份有限公司 关于签署铝能清新增资扩股协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏.

北京清新环境技术股份有限公司(以下简称"清新环境"或"公司" )于2018 年12 月11 日召开第四届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于控股子公司增资扩股 及股权比例变动的议案》 ,铝能清新拟通过增资扩股方式引入战略投资者,中铝环保拟 以现金出资人民币 45,000 万元对铝能清新进行增资,清新环境放弃本次增资优先认购 权,增资完成后,清新环境所持铝能清新股份比例将由 60%下降至 37.02%,对铝能清 新不再具有控制地位,铝能清新将不再纳入公司的合并报表范围.具体内容详见公司 于2018 年11 月12 日在指定信息披露媒体 《证券时报》 、 《中国证券报》 、 《证券日 报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于控股子公司增资扩股及股权比 例变动的公告》 (公告编号:2018-116) .

一、协议签署基本情况

2018 年12 月14 日北京清新环境技术股份有限公司、中国铝业股份有限公司与中 铝环保节能集团有限公司签署了关于北京铝能清新环境技术有限公司增资扩股协议, 协议主要内容如下:

(一)本协议相关方 甲方:中铝环保节能集团有限公司(投资方) 乙方:北京清新环境技术股份有限公司(股东) 丙方:中国铝业股份有限公司(股东) 丁方:北京铝能清新环境技术有限公司(标的公司)

(二)增资方式 根据重庆融矿资产评估房地产土地估价有限公司出具的《资产评估报告》 (融矿资 评字[2018]第1101 号)的评估结果确定丁方的股权价值,即72,491.97 万元.各方同 意甲方以此为基准对丁方进行增资. 甲方以现金方式对丁方进行增资,增资金额为 45,000 万元,其中:34,141.71 万 元计入实收资本,超过实收资本的金额即 10,858.29 万元计入资本公积.

(三)付款 本协议生效后十五个工作日内,甲方向丁方支付全部增资款的 50%,即人民币 22,500 万元(大写:贰亿贰仟伍佰万元整) ,本次增资工商登记变更之日起十五个工作 日内,甲方向丁方支付剩余全部增资额,即人民币 22,500 万元(大写:贰亿贰仟伍佰 万元整) .

(四)过渡期安排 评估基准日(2018 年6月30 日)至甲方合法拥有的丁方股权变更登记于甲方名下 之日为本次增资的过渡期.过渡期内丁方不得向现有股东做出任何利润分配,过渡期 间目标公司的损益将由原股东按本次增资前的持股比例承担或享有,并于

2019 年6月30 日前予以分配.

(五)公司治理 1.股东会:按照公司法以及丁方章程规定行使表决权. 2.董事会:董事会由

5 名成员组成,其中:甲方、乙方各提名

2 名,丙方提名

1 名,均由股东会选举产生.董事长由甲方提名的董事担任,由董事会选举产生,董事 长为公司的法定代表人. 3.监事会:监事会应由

5 名监事组成,其中甲方推荐

1 名,乙方推荐

1 名,丙方 推荐

1 名,由股东会选举产生.设职工监事

2 名,由公司职工通过民主选举产生.监 事会设主席一人,由丙方推荐的监事担任,经过监事会成员半数以上选举产生.

(六)协议生效及变更 本协议自下列条件全部成就时生效: 1. 经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各方公章;