PDF《中国铝业股份有限公司》

1 股票代码:601600 股票简称:中国铝业 公告编号:临2019-018 中国铝业股份有限公司 关于中铝能源有限公司转让所持两家配售电公司股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: 1.中国铝业股份有限公司(以下简称 公司 )全资子公司中铝能源有限公 司(以下简称 中铝能源 )通过协议转让方式将所持有的内蒙古丰融配售电有 限公司(以下简称 内蒙古丰融 )40%股权及宁夏丰昊配售电有限公司(以下简 称 宁夏丰昊 )60%股权转让给中铝环保节能集团有限公司(以下简称 中铝环 保 ) . 内蒙古丰融 40%股权交易对价为人民币 2,004.13 万元,宁夏丰昊 60%股权 交易对价为人民币 2,153.13 万元. 2.由于中铝环保为公司控股股东中国铝业集团有限公司(以下简称 中铝 集团 )的附属公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,本次交 易构成关联交易. 3.本次交易已取得公司独立董事的事前确认,并经公司第六届董事会第三 十八次会议审议通过,关联董事余德辉先生、敖宏先生回避表决,其余董事参与 表决.公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见.

一、本次交易概述

(一)本次交易的基本情况 公司全资子公司中铝能源通过协议转让方式将所持有的内蒙古丰融 40%股 权及宁夏丰昊 60%股权转让给中铝环保.内蒙古丰融 40%股权交易对价为人民币 2,004.13 万元,宁夏丰昊 60%股权交易对价为人民币 2,153.13 万元,交易金额 合计人民币 4,157.26 万元.

(二)本次交易履行的内部决策程序

2 1.2019 年2月20 日,公司召开第六届董事会第三十八次会议,对《关于 中铝环保节能集团有限公司拟收购中铝能源有限公司所持两家配售电公司股权 的议案》进行了审议,关联董事余德辉先生、敖宏先生回避表决,其余董事审议 通过本议案. 2.本次交易已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见. 3.本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组. 4.本次交易无需提交公司股东大会审议批准.

二、关联方介绍 关联方中铝环保为公司控股股东中铝集团的全资子公司,于2018 年3月注册成 立,其基本情况如下: 公司名称:中铝环保节能集团有限公司 注册资本:人民币 100,000 万元 公司住所:河北省保定市容城县奥威路澳森南大街

1 号 法定代表人:何怀兴 经营范围: 在环境保护、 节能、 新能源、 资源综合利用领域内从事工程承包、 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、检验检测;

节能评估;

合同能源管 理;

环境污染治理;

碳排放交易;

进出口业务. 主要财务状况:截至

2018 年12 月31 日,中铝环保资产总额为人民币 49,646.06 万元, 负债总额人民币 258.01 万元, 净资产人民币 49,388.05 万元;

营业收入人民币 18.87 万元,净利润人民币-611.95 万元.

三、本次交易的主要内容

(一)内蒙古丰融、宁夏丰昊的基本情况 1.内蒙古丰融的基本情况 公司名称:内蒙古丰融配售电有限公司

3 注册资本:人民币 5,000 万元 公司住所:内蒙古包头市东河区铝业大道包铝集团厂区

1068 栋 法定代表人:曾庆林 经营范围:购售电、电力过网和交易服务;