PDF《中铝国际工程股份有限公司》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

CHALIECO 中铝国际工程股份有限公司 China Aluminum International Engineering Corporation Limited (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代码:2068) 公告转让事项之关连交易本公司控股子公司中色科技及苏研院与中铝(上 海) 订立股权转让协议.根扇ㄗ眯,中色科技与苏研院同意分别以人民币16.618万元与人民币7.122万元的代价分别向中铝(上 海) 转让中材70%与30%的股权.股权转让完成后,中铝(上 海) 将促使中材偿还对中色科技人民币8,201.25万元的债务. 有关转让事项的主要条款及条件详情载列如下: I. 转让中材1. 股权转让协议日期2019年4月29日订约方(1) 出让方:中色科技、苏研院(2) 受让方:中铝(上 海) C

2 C 将予转让之权益中色科技与苏研院分别持有中材70%及30%之股权.完成中材转让,中铝(上 海) 将持有中材100%之股权,中色科技及苏研院将不再持有中材的股权. 於本公告之日,完成中材转让前,中材之股权架构列载如下: 中铝集团 中铝资产 本公司 76.50% 73.50% 30% 70% 100% 100% 中色科技 中材 苏研院 紧随中材转让后,中材之股权架构列载如下: 中铝集团 中铝股份 36.62% 100% 100% 中铝 (上海) 中材 C

3 C 代价及付款条款中材100%股权转让价款为人民币23.74万元,以现金方式支付. 中铝(上 海) 、中色科技和苏研院三方就上述转让事项签署股权转让协议,并约定如下: 1. 中色科技、苏研院及中铝(上 海) 三方同意并确认,根拦辣ǜ, 股权转让协议项下的股权转让价款共计人民币23.74万元.其中中铝(上 海) 应付中色科技的股权转让款人民币16.618万元,中铝(上 海) 应付苏研院的股权转让款人民币7.122万元. 2. 股权转让协议签订3个 工作日内,中铝(上 海) 以现金方式支付中色科技、苏研院股权转让款;

股权转让协议签订10个工作日内完成股权变更工商登记. 3. 中铝(上 海) 在完成转让程序后,督促中材在完成股权转让后偿还中色科技人民币8,201.25万元债务. 生效条件中色科技、苏研院及中铝(上 海) 均已经依照相关法律法规及其各自公司章程的规定就股权转让协议项下的股权转让履行了必要的内部决策程序. 2. 中材之资料中材为於2011年根泄沙闪⒌挠邢拊鹑喂,主要业务为有色金属新材料、新工艺、新设备的开发、研制;

生产、销售有色金属材料及相关设备;

自营和代理各类商品及技术的进出口业务. 於本公告之日,中色科技与苏研院分别持有中材70%、30%的股权. C

4 C 下文载列根泄笠祷峒谱荚虮嘀浦胁撵督刂2017年及2018年12 月31日止两个财政年度及截至2019年3月31日止三个月经合并之主要财务资料: 截至2017年12月31日止年度截至2018年12月31日止年度截至2019 年 3月31 日止三个月人民币万元人民币万元人民币万元(经 审核) (经审核) (未经审核) 收益220.75 126.04 28.58 除税前利润16.47 -3,272.26 0.95 除税后利润19.31 -3,274.25 0.95 3. 中材的估值中材转让代价,乃由中色科技、苏研院与中铝(上 海) 参考重庆融矿资产评估房地产土地估价有限公司采用资产基础法以2018年5月31日为基准日并於2018年8月17日出具的对苏研院和中色科技转让中材股权进行评估的资产评估报告为作价基准,并经各方公平磋商后厘定. 评估基准日为2018年5月31日.中材经评估后股东全部权益价值於评估基准日为人民币23.74万元,资产总额人民币10,137.46万元,负债人民币8,454.98万元,所有者权益人民币1,682.48万元.董事认为中色科技及苏研院分别以人民币16.618万元和人民币7.122万元转让中材70% 和30%之股权,以及中色科技收回人民币8,201.25万元的债权属公平合理. 4. 协议之财务影响中材转让完成时,中色科技预期将合计录得人民币1,900万元的亏损. 目前本公司对中材账面股权成本为人民币2,800万元,拟收到交易对价为人民币16.618万元,投资损失为人民币2,783万元;