PDF《江西志特新材料股份有限公司 独立董事关于第一届董事会第二...》

公告编号:2017-104

1 证券代码:839065 证券简称:志特新材 主办券商:国泰君安 江西志特新材料股份有限公司 独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事 项的独立意见 江西志特新材料股份有限公司(以下简称"公司" )第一届董事 会第二十一次会议于

2017 年12 月1日在公司会议室召开.

根据《公 司章程》及《独立董事工作制度》等相关规定,公司全体独立董事, 本着认真、负责的态度,审阅了公司董事会提供的所有相关文件并就 有关情况向公司相关人员进行询问,基于独立判断立场,对公司第一 届董事会第二十一次会议所审议的事项发表如下独立意见:

一、关于收购控股子公司上海志特建筑科技有限公司少数股东股 权暨关联交易的独立意见 为了更好的推进公司的战略发展, 提高公司在华东地区的竞争优 势, 公司拟收购控股子公司上海志特建筑科技有限公司 (以下简称 "上 海志特" )少数股东的股权,收购完成后上海志特成为公司的全资子 公司.收购的具体情况如下:公司拟分别以

17 万元、16 万元、16 万 元人民币的价格收购潘高超、杨朝斌、曾海波持有的上海志特 17%、 16%、16%的股权.收购前上海志特股权结构如下: 股东名称/姓名 持股比例(%) 认缴资本(万元) 实缴资本(万元) 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任. 公告编号:2017-104

2 江西志特

51 510

51 潘高超

17 170

17 杨朝斌

16 160

16 曾海波

16 160

16 合计

100 1000

100 收购完成后上海志特股权结构如下: 股东名称/姓名 持股比例(%) 认缴资本(万元) 实缴资本(万元) 江西志特

100 1000

100 合计

100 1000

100 收购完成后, 原少数股东认缴资本中未履行的出资义务由公司承 担.此外,2015 年11 月至

2017 年9月潘高超担任公司监事、监事 会主席,收购其持有上海志特的股权构成关联交易. 全体独立董事审查相关资料后认为, 公司上述关联交易旨在推进 公司的战略发展, 提高公司在华东地区的竞争优势, 是合理和真实的, 不存在公司与关联方相互输送利益的情况, 不存在损害公司及公司任 何其他股东利益的行为,对公司的财务状况、经营成果、业务完整性 和独立性无不利影响.董事会对相关议案审议表决程序符合本公司 《公司章程》等相关规定,同意将本事项提交股东大会审议.

二、 关于公司及其实际控制人为全资子公司广东志特新材料科技 有限公司向银行借款提供担保事项的独立意见 为了满足全资子公司广东志特新材料科技有限公司(以下简称 "广东志特" )经营发展的资金需求,广东志特拟向中国工商银行股 份有限公司中山高新技术开发区支行(以下简称"工商银行" )申请 借款,借款金额不超过

2000 万元人民币.广东志特提供保证担保并 以其自有土地(粤(2017)中山市不动产权第

0227180 号)提供抵押 担保,公司及其实际控制人高渭泉、刘莉琴夫妇拟为广东志特此次借 公告编号:2017-104

3 款提供保证担保,该担保构成关联担保. 全体独立董事审查相关资料后认为, 公司及其实际控制人高渭泉 刘莉琴夫妇为全资子公司广东志特提供担保且广东志特无需向公司 及其实际控制人支付对价,属于对广东志特的支持行为.有利于广东 志特筹集资金,解决其资金的需求.此次关联交易旨在满足全资子公 司广东志特正常的业务开展需要,是真实的合理的,不存在公司与关 联方相互输送利益的情况, 不存在损害公司及公司任何其他股东利益 的行为,对公司的财务状况、经营成果、业务完整性和独立性无不利 影响.董事会对相关议案表决程序符合本公司《公司章程》等相关规 定,同意本次关联担保并提交股东大会审议. 江西志特新材料股份有限公司 独立董事:彭建华、宋宇红、郭晓红