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大连正源装饰装修工程股份有限公司、 民生证券股份有限公司 关于大连正源装饰装修工程股份有限公司 挂牌申请文件反馈意见的回复 主办券商 二零一六年四月

1 大连正源装饰装修工程股份有限公司、 民生证券股份有限公司 关于大连正源装饰装修工程股份有限公司 公司挂牌申请文件反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 由贵公司下发的 《关于大连正源装饰装修工程股份有限公司挂牌申请文件的 反馈意见》 (以下简称 反馈意见 )已收悉.

大连正源装饰装修工程股份有限公 司(以下简称 正源装修 、 公司 或 本公司 ) 、民生证券股份有限公司(以 下简称 民生证券 、 主办券商 )对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与 核查, 并逐项落实后进行了书面说明,涉及需要相关中介机构核查及发表意见的 部分,已由各中介机构分别出具了核查意见.涉及对《公开转让说明书》 、 《主办 券商推荐报告》的修改和补充,已在《公开转让说明书》 (反馈稿) 、 《主办券商 推荐报告》 (反馈稿)中以楷体加粗标明. 如无其他特别说明,本回复中的释义与《公开转让说明书》释义一致.

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一、公司特殊问题 1.

1、公司实际控制人通过多个 BVI 公司控制公司.请公司补充说明搭建上 述股权架构的原因,是否存在规避纳税的情形.请主办券商和律师补充核查并 发表意见: (1)公司股权结构是否稳定,是否存在实际控制人变更的风险;

(2) 公司股权是否明晰;

(3)BVI 公司的发行情况,税收缴纳是否合法合规. 回复: 请公司补充说明搭建上述股权架构的原因,是否存在规避纳税的情形 公司实际控制人富彦斌及其配偶张伟娟于

2007 年5月30 日在开曼群岛成立 正源中国房地产有限公司(简称 正源中国 ) ,以正源中国为主体搭建境外股权 结构,意图寻求海外上市.自上述境外股权结构搭建至今,各境外 BVI 公司均 依法设立并有效存续,不存在规避纳税的情形.

(一)公司股权结构是否稳定,是否存在实际控制人变更的风险 截至本反馈意见回复出具之日,公司的股权结构如下:

3 主办券商及律师核查了上述境外公司的投资证书、股东名册、公司章程,核 查了境内公司的营业执照、公司章程、股东名册,登录全国企业信用信息公示系 统查询,与公司董事、监事、高级管理人员进行访谈,得出情况如下: 公司的控股股东为北京福瑞源投资有限公司, 其持有公司 36,666,667 股股份, 占公司股本总额的 66.67%;

富彦斌持有北京福瑞源投资有限公司 51%股份,张 伟娟持有北京福瑞源投资有限公司 49%股份, 二人合计持有北京福瑞源投资有限 公司 100%股份;

股东正源房地产开发有限公司持有公司 33.33%股份;

富彦斌及 其配偶张伟娟在境外共同投资设立瑞源投资有限公司(BVI) ,通过境外公司一 系列的返程境内投资,间接控制正源房地产开发有限公司.报告期内,公司控股 股东发生变化, 由正源房地产开发有限公司变更为北京福瑞源投资有限公司,但 正源地产、 福瑞源投资均系实际控制人富彦斌及其配偶张伟娟控制下的公司.公 司的实际控制人为富彦斌及其配偶张伟娟,报告期内实际控制人未发生变化. 公司实际控制人富彦斌及其配偶张伟娟于