PDF《大连正源装饰装修工程股份有限公司、》

2007 年5月30 日在开曼群岛成立 正源中国,以正源中国为主体搭建上述境外股权结构,意图寻求海外上市.富彦 斌及其配偶张伟娟通过瑞源投资有限公司(BVI)和洋溢集团有限公司(BVI) 间接控制正源中国 75.09%股份,为正源中国的实际控制人.自上述境外股权结 构搭建至今, 各境外 BVI 公司均依法设立并有效存续, 实际控制人未发生变更. 经核查,主办券商认为,公司的股权结构稳定,报告期内实际控制人未发生 变更,将来亦不存在实际控制人发生变更的风险. 经核查,律师认为,公司股权结构稳定,股权明晰,不存在实际控制人变更 的风险.

(二)公司股权是否明晰 公司的控股股东为北京福瑞源投资有限公司,持有公司 66.67%的股份,由 富彦斌和张伟娟投资设立,合计持股 100%;

公司另一股东正源房地产开发有限 公司, 持有公司 33.33%的股份. 两家法人股东均为在中国境内设立的有限公司, 均合法设立并有效存续, 实际控制人境外构架的搭建不影响公司本身股东结构的 稳定性和明晰性. 经核查,主办券商认为,公司股权明晰. 经核查,律师认为,公司股权明晰.

4

(三)BVI 公司的发行情况,税收缴纳是否合法合规 实际控制人控制的 BVI 公司包括汇宝有限公司、瑞源投资有限公司和洋溢 集团有限公司.经主办券商及律师核查上述 BVI 公司的投资证书、股东名册、 公司章程,与公司董事、监事、高级管理人员进行访谈,上述 BVI 公司均未在 境内外上市,未发生公开发行的情形. 依据国家外汇管理局关于境外返程投资的有关规定, 实际控制人富彦斌及其 配偶张伟娟于

2008 年分别在国家外汇管理局大连市分局办理了境外投资外汇登 记, 国家外汇管理局大连市分局对其分别核发了《境内居民个人境外投资外汇登 记表》 ,对其个人的境外投资行为进行了登记.经查询国家外汇管理局网站及实 际控制人出具声明承诺, 实际控制人未有因税收缴纳问题而受到国家外汇管理局 等有权部门处罚的情形, 税收缴纳合法合规.若因任何上述原因导致公司发生补 缴税款或其他损失, 将无条件承诺承担公司的任何补缴款项、 滞纳金或行政罚款, 确保公司不会因此发生任何经济损失. 1.

2、公司涉及返程投资,请公司说明是否符合返程投资相关法律法规的规 定,公司是否符合 合法规范经营 的挂牌条件.请主办券商及律师补充核查并 发表明确意见. 回复: 经主办券商及律师核查公司外汇缴纳、登记等办理情况,对公司主要负责人 进行访谈,并在国家外汇管理局网站进行查询,得出情况如下: 公司及公司控股股东福瑞源均系境内有限公司,不涉及返程投资的情形;

公 司股东正源房地产开发有限公司系中外合资企业,涉及返程投资情形.正源房地 产开发有限公司的控股股东为设立于境内的大连正源・ 尚峰尚水房地产开发有限 公司,大连正源・ 尚峰尚水房地产开发有限公司的唯一股东为成立于英属维尔京 群岛的汇宝有限公司.汇宝有限公司的唯一股东为成立于开曼群岛的正源中国. 富彦斌及其配偶张伟娟分别通过设立于英属维尔京群岛的瑞源投资有限公司和 洋溢集团有限公司间接控制正源中国 75.09%的股份. 《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资