PDF《广东科达洁能股份有限公司 第五届董事会第三十八次会议决议...》

1 证券代码:600499 证券简称:科达洁能 公告编号:2015-049 广东科达洁能股份有限公司 第五届董事会第三十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

广东科达洁能股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会第三十八次会 议于

2015 年8月20 日在安徽科达洁能股份有限公司商务中心二楼Ⅱ号会议室举 行.会议由董事长边程先生主持,会议应到董事

8 人,实到董事

8 人,授权代表

0 人,全体监事列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定.

一、会议通过记名投票的方式,审议通过了《关于本次资产重组事项继续停 牌的议案》 . 表决结果:同意

4 票,反对

0 票,弃权

0 票,回避

4 票. 鉴于本次资产重组交易对方/标的公司董事、监事、高级管理人员中包含公 司董事,公司董事会在审议以上议案时,关联董事边程先生、吴木海先生、武桢 先生、许建清先生回避表决.独立董事发表了同意该议案的独立意见.

二、本次资产重组的基本情况及进展

1、本次资产重组的基本情况

2015 年6月10 日, 公司发布 《重大事项停牌公告》 (公告编号: 2015-021) , 公司股票自

2015 年6月10 日起停牌.

2、筹划资产重组的背景、原因及公司已履行的信息披露义务 为了促进公司进行产业整合, 提高公司的盈利能力, 优化公司整体资源配置. 公司筹划本次资产重组事宜, 并于

2015 年6月25 日发布了 《资产重组停牌公告》 (公告编号:2015-023) .根据该公告,公司股票自

2015 年6月25 日停牌不超 过30 日.2015 年7月27 日,公司发布《资产重组继续停牌公告》 (公告编号: 2015-029) ,公司股票自

2015 年7月27 日起继续停牌,预计继续停牌时间不超 过1个月.停牌期间,公司每五个交易日发布一次资产重组进展公告.

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3、重组框架方案介绍 截至

2015 年8月20 日,公司已初步确定本次资产重组的基本内容为:公司 拟向沈阳市沈西新建燃气工程配套有限公司(以下简称"沈阳新建燃气")及吴 木海、刘欣、武桢、许建清等

198 名自然人合计

199 名股东发行股份收购其合计 持有的安徽科达洁能股份有限公司(以下简称"安徽科达洁能" )31.56%股权, 本次收购完成后安徽科达洁能将成为公司全资子公司;

同时,公司募集配套资金 用于项目建设及补充公司流动资金, 本次募集配套资金总额不超过本次拟购买资 产交易价格的 100%.安徽科达洁能是一家高新技术企业,主要从事清洁燃煤气 化系统的工程总承包,装备制造及销售.上述方案为初步框架方案,最终方案以 公司董事会、股东大会审议通过为准.

4、公司在资产重组停牌期间所开展的主要工作 自停牌以来,公司积极推进本次资产重组的有关工作.截至公告日,各中介 机构正继续对安徽科达洁能开展审计、评估、尽职调查等工作并撰写相关报告, 评估机构正在对安徽科达洁能股权进行预评估,独立财务顾问正在起草、完善本 次资产重组预案(报告书)等相关文件.公司正在与本次资产重组交易对方就相 关事项进一步沟通谈判,争取尽快签订相关协议.

5、继续停牌的必要性和理由 鉴于本次交易对方人数较多,尚需时间进行沟通与协调;