PDF《湖南科力远新能源股份有限公司》

股票代码:600478 股票简称:科力远 编号:临2018-053 湖南科力远新能源股份有限公司 关于签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的公 告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任.

一、签订《发行股份购买资产协议》基本情况 公司拟通过发行股份的方式购买浙江吉利控股集团有限公司(以下简称"吉 利集团")持有的科力远混合动力技术有限公司(以下简称"CHS公司"或"目 标公司")9.90%股权、上海华普汽车有限公司(以下简称"华普汽车")持有 的CHS公司27.07%的股权.本次交易完成后,公司将持有CHS公司87.99%股权. 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《上海证券交易所股 票上市规则》等有关规定,本次交易构成关联关系.根据《上市公司重大资产重 组管理办法》(以下简称"《重组办法》"),本次交易购买的资产净额占上市 公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50% 以上,且超过5,000万元人民币,因此本次重组构成重大资产重组.本次签订的 协议已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过,尚需提交股东大会审议.独 立董事出具了关于本次重组事项的事前审核意见以及独立意见. 2018年8月12日,公司与吉利集团和华普汽车在广东省深圳市签署了附生效 条件的《发行股份购买资产协议》(以下简称"协议"或"本协议").

二、交易对方基本情况

1、公司名称:浙江吉利控股集团有限公司 公司地址:杭州市滨江区江陵路1760号 法定代表人:李书福 公司类型:有限责任公司 注册资本:93,000万人民币 经营范围:汽车的销售,实业投资,机电产品的投资,教育、房地产投资, 投资管理,汽车整车、汽车零部件的技术开发,汽车外形设计,汽车模型设计, 经营进出口业务.

2、公司名称:上海华普汽车有限公司 公司地址:上海市金山区枫泾镇工业园区 法定代表人:杨健 公司类型:有限责任公司 注册资本: 24,000万人民币 经营范围:汽车及零部件制造销售,空调电器部件生产,从事货物进出口和 技术进出口业务,从事汽车制造领域内的技术开发、技术咨询、技术服务.(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

三、协议主要内容

(一)协议签订主体 甲方:湖南科力远新能源股份有限公司 乙方: 乙方一:浙江吉利控股集团有限公司 乙方二:上海华普汽车有限公司 在本协议中,甲方与乙方一至乙方二合称为"各方",乙方一与乙方二合称 为"交易对方""转让方"或"乙方".

(二)本次交易方案 本次交易方案系甲方以定向发行股份为对价, 购买乙方合计持有的目标公司 36.97%的股权.本次交易完成后,目标公司的股权结构如下: 序号 股东名称 持股比例(%)

1 湖南科力远新能源股份有限公司 87.99

2 重庆长安汽车股份有限公司 8.78

3 昆明云内动力股份有限公司 2.77

4 重庆长安新能源汽车有限公司 0.46

(三)标的资产作价以及对价的支付

1、各方一致同意,以中联资产评估集团有限公司采用资产基础法对目标公 司100%股权的预估值人民币221,581.63万元为定价参考依据, 标的资产的交易价 格暂定为人民币81,918.73万元,本次交易完成后,交易对方合计持有上市公司 股份比例为11.09%. 最终交易价格将由各方根据中联资产评估集团有限公司出具 的资产评估报告中确认的评估值为依据协商确定,并在后续补充协议中进行约 定. 乙方各自按照下表所示将其持有的目标公司合计36.97%股权转让给甲方, 本 次交易前乙方持有的目标公司的股权结构、经交易各方协商一致的转让股权、暂 定的交易价格等情况如下表所示: 序号 交易对方 出资额 (万元) 持有目标公司股 权比例(%) 交易价格 (万元) 对价股份数量 (股)