PDF《湖南科力远新能源股份有限公司》

1 乙方一 20,000.0000 9.8972 21,930.3487 49,061,182

2 乙方二 54,708.0948 27.0728 59,988.3798 134,202,192 合计 74,708.0948 36.9700 81,918.7285 183,263,374 注:对价股份:受让方就购买标的资产而应向转让方非公开发行的股份对价

2、根据《重组办法》等相关法律法规的规定,本次交易项下上市公司非公 开发行股份及乙方合计认购相关股份的具体方案如下: a.发行方式 本次发行股份采取向乙方定向发行的方式. b.发行股票种类和面值 人民币普通股(A股),每股面值1.00元. c.定价基准日及发行价格 本次交易定价基准日为上市公司关于本次交易首次召开的董事会所作出决 议的公告日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的 90%.本次发行价格由双方协商确定,为4.47元/股.最终发行价格尚需经上市公 司股东大会批准及中国证监会核准. 在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、 除息事项,将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作 相应调整. d.发行数量 上市公司就购买标的资产而应向乙方支付对价股份的数量按照以下公式进 行计算:发行股份数量=乙方所持标的资产的交易价格÷每股发行价格.最终发 行股份数量需经上市公司股东大会批准及中国证监会核准. 根据上述计算公式,甲方本次向乙方发行的股份数量如

(三)、1条所示, 但最终股份发行数量以中国证监会核准的乙方中每一方发行数量为准 (依据上述 公式计算的发行数量精确至个位数,如果计算结果存在小数的,乙方同意舍去小 数取整数). 在定价基准日至发行日期间,上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项,甲方对乙方本次发行的股份数量也将依据第

(三)、

2、 c条的计算方法和原则相应调整. e.锁定期 乙方一在本次交易中获得的对价股份, 自在上交所上市之日起36个月内不得 转让. 乙方二在本次交易中获得的对价股份自在上交所上市之日起12个月内不得 转让. 若中国证监会或上交所对本次交易中乙方所获得对价股份的锁定期有不同 要求的,乙方各自将自愿无条件按照中国证监会或上交所的要求进行股份锁定. 本次交易完成后至乙方所持股份锁定期届满之前,因上市公司送红股、转增 股本等原因孳生的股份,乙方亦应遵守前述锁定要求. f.上市安排 本次交易项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易.

3、对价股份的支付 甲方应于目标股权工商变更登记完成后的20个工作日内, 向中登公司提交申 请, 申请向乙方在中登公司开立的股票账户交付本协议项下所发行的股份.就本 次发行股份的交付事项,乙方应予以积极、合理的配合. 自本次发行股份登记于中登公司之日起, 乙方按其持股数量享有对上市公司 的股东权利并承担相应的股东义务.

(三)标的资产的交割 乙方应于协议生效之日起10个工作日内, 依据协议在工商局办理完毕将目标 股权过户登记至甲方名下的手续, 甲方应当配合提供或出具办理工商变更登记所 需的全部申请文件.

(四)公司治理

1、各方同意,本次交易完成之后,乙方将向上市公司提名3名董事(含1名 独立董事).

2、乙方成为上市公司股东后,将为上市公司规范运作、业务发展提供必要 的战略支持,且各方将本着友好互信的原则,积极开展合作,充分发挥各自的资 源和优势, 促进双方在相关领域的互利共赢;