PDF《歌尔声学股份有限公司 关于收购控股子公司少数股东股权暨关...》

证券代码:002241 证券简称:歌尔声学 公告编号:2015-088 债券代码:128009 债券简称:歌尔转债 歌尔声学股份有限公司 关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏.

一、关联交易概述

1、关联交易基本情况 歌尔声学股份有限公司(以下简称 公司 )拟以现金资金出资 1,370 万美元 (约合人民币 8,700 万元)收购控股子公司潍坊歌尔电子有限公司(以下简称 潍 坊歌尔 ) 少数股东台湾三力科技有限公司 (以下简称 台湾三力 ) 持有的 5.45% 股权.

2、董事会审议情况 公司第三届董事会第二十二次会议于

2015 年10 月28 日以现场加通讯表决方式 召开,应参与表决董事

6 人,实际参与表决董事

6 人. 本次交易事项构成关联交易,公司关联董事姜龙先生回避表决. 与会董事经充分讨论,审议并一致通过了《关于审议的议案》 . 表决结果:同意:6 票;

反对:0 票;

弃权:0 票.

3、本次交易完成后,公司持有潍坊歌尔 100%股权,潍坊歌尔为公司全资子公 司,公司合并报表范围未发生变化. 本次交易完成后,潍坊歌尔股权结构对照表如下: 股东名称 本次交易前 本次交易后 出资额(万美元) 出资比例(%) 出资额(万美元) 出资比例(%) 公司 11,440 94.55 12,100

100 台湾三力

660 5.45

0

4、关联购买股权行为生效所必须的审批程序 按照深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《公司章程》等有关规定,本次 交易事项在董事会审议范围内,无需提交股东大会审议.本次关联交易不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组.公司购买台湾三力持有的潍 坊歌尔股权不涉及其他股东的优先购买权. 鉴于潍坊歌尔为合资经营企业,本次交易尚需取得商务主管部门的审批,并办 理工商变更手续. 公司还将遵守外汇管理规定依法购付汇,代扣代缴台湾三力源于境内的企业所 得税,并履行《股权转让协议》及有关法律法规所要求的其他义务.交易完成后, 潍坊歌尔将办理工商变更登记手续,变更为一家内资企业.

5、本次交易不涉及人员安置、土地租赁及其他安排.

二、关联方基本情况

1、关联方名称:台湾三力科技有限公司 企业性质:有限责任公司(台湾企业) 注册地:中国台湾省台北市内湖区瑞光路

421 号7楼法定代表人:陈明宏 注册资本(实收资本) :7,270 万元新台币 主营业务:从事电器批发、电子材料批发、电信器材批发及国际贸易 主要股东和实际控制人:陈明宏先生(中国台湾籍)持有该公司 100%股权.

2、 台湾三力实际控制人陈明宏先生为公司总经理姜龙先生妻弟, 本次交易事项 构成关联交易.

3、台湾三力

2007 年10 月8日向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》 , 承诺不从事与公司、潍坊歌尔相同或相近的业务,以避免对公司、潍坊歌尔的生产 经营构成直接或间接的竞争.台湾三力为同公司不存在控制关系的关联方.

三、关联交易标的基本情况

1、关联交易标的名称:潍坊歌尔电子有限公司 公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资) (外资比例低于 25%) 注册地:山东潍坊综合保税区玉清东街以南高新二路以东潍坊综合保税区 爱德乐轻工产品加工基地