PDF《歌尔声学股份有限公司 关于收购控股子公司少数股东股权暨关...》

1、

3、5 号车间 注册资本:12,100 万美元 设立时间:2004 年11 月23 日 法定代表人:姜滨 主营业务:开发、制造、销售电子产品、通讯产品及配件、音响器材及电 子产品的模具、注塑、喷涂、冲压、自动化生产设备;

以及以上产品相关 的嵌入式软件的开发、销售. 主要股东及各自持股比例:公司持有潍坊歌尔 94.55%股权,台湾三力持有 潍坊歌尔 5.45%股权. 潍坊歌尔最近一年及一期主要财务情况 单位:人民币元

2014 年12 月31 日2015 年9月30 日 资产总额 2,742,220,651.46 2,702,759,320.39 负债总额 1,306,634,155.16 1,571,327,728.34 净资产 1,435,586,496.30 1,131,431,592.05 营业收入 3,764,374,783.56 2,185,283,501.59 营业利润 593,198,662.63 198,896,479.78 净利润 530,142,164.15 172,973,043.48 注:以上财务数据经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了 瑞华审字[2015]96010015 号《潍坊歌尔电子有限公司审计报告》和瑞华专 审字[2015]96010004 号《潍坊歌尔电子有限公司审计报告》 .

2、资产评估状况 本次交易中,公司委托具有证券期货业务从业资格的辽宁众华资产评估有限公 司对潍坊歌尔拟转让部分股权涉及的潍坊歌尔电子有限公司股东全部权益在

2015 年9月30 日的市场价值进行了评估, 并出具了众华评报字[2015]第156 号 《潍坊歌 尔电子有限公司拟转让部分股权涉及的潍坊歌尔电子有限公司股东全部权益价值项 目评估报告》 (以下简称 《评估报告》 ) . 本次评估综合考虑各因素影响,分别采用资产基础法和收益法对潍坊歌尔的股 东全部权益价值进行了评估.评估师通过对两种评估方法得到的评估结果的比较分 析,选取收益法评估结果作为最终评估结论.经实施必要的清查核实、市场调查和 询证、评定估算等评估程序,得出如下评估结论: 在评估假设条件成立前提下,潍坊歌尔所有者权益账面价值为 113,143.16 万元,评估价值为 163,516.00 万元,评估增值 50,372.84 万元,增值率为 44.52%.

3、其他情况说明 公司自

2007 年5月31 日起对潍坊歌尔承担担保额度 7,000 万元,担保期限为

8 年.上述担保事项已于

2015 年5月31 日履行完毕.截至目前,公司不存在为潍 坊歌尔担保、委托其理财情况,潍坊歌尔不存在占用公司资金情况.本次关联购买 股权行为不会导致公司合并报表范围发生变化.

四、交易的定价政策及定价依据 交易双方基于交易标的公司当前的经营情况以及对行业发展现状和趋势的判 断, 经友好协商, 确定对台湾三力持有潍坊歌尔 5.45%股权的交易成交价格为 1,370 万美元(约合人民币 8,700 万元).该交易成交价格参照交易标的评估值确定,无较 大差异.该议案经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过,公司独立董事发表 了事前认可意见和独立意见,关联董事姜龙先生回避表决.

五、关联交易协议的主要内容

1、交易双方:甲方:台湾三力;

乙方:公司

2、股权转让 (1) 甲方同意将其在公司所持股权,即公司注册资本的 5.45%转让给乙方, 乙方同意受让. (2) 甲方同意出售而乙方同意购买的股权,包括该股权项下所有的附带权益 及权利.

3、交易标的股权转让价格及价款的支付方式 (1)甲方同意根据《股权转让协议》所规定的条件,以1,370 万美元的价格将 其在公司拥有的 5.45%股权转让给乙方,乙方同意以此价格受让该股权. (2)乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方: 在甲、乙双方办理完工商变更登记后一个月内,乙方将根据税法相关规定为甲 方办理甲方取得转股收益的所得税纳税申报义务,乙方应予以全力配合并提供相关 必要的资料.在完成前述纳税申报义务并取得税务局核发的完税凭证后,甲方将根 据外汇管理的相关规........