PDF《关连交易 增资协议》

―

1 ― 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何 部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

关连交易增资协议於二零一三年六月十四日,本公司与一拖燃油喷射订立了增资协议,,

本公 司同意以现金向一拖燃油喷射注资人民币105,000,000元 (相当於约港币133,350,000 元) . 於本公告日期,本公司直接拥有一拖燃油喷射42.544%的股权,并透过非全资附属 公司一拖柴油机间接拥有一拖燃油喷射39.272%的股权,因此,一拖燃油喷射为本 公司的非全资附属公司.而中国一拖为本公司的控股股东,故为本公司的关连人 士.由於一拖燃油喷射为本公司的非全资附属公司,而中国一拖 (本公司的关连人 士) 持有其超过10%的具有投票权的股份,故根鲜泄嬖虻14A章,一拖燃油喷 射亦为本公司的关连人士. 鉴於以上所述,本公司根鲎市橄蛞煌先加团缟 (本公司的关连人士) 注资构 成本公司的关连交易.由於适用百分比率超过0.1%但低於5%,故根鲜泄嬖虻 14A章,增资协议仅须遵守有关申报及公告的规定,但获豁免遵守独立股东批准 的规定. ―

2 ― 董事会欣然宣布,於二零一三年六月十四日,本公司与一拖燃油喷射订立了增资协 议,,

本公司同意以现金向一拖燃油喷射注资人民币105,000,000元 (相当於约港 币133,350,000元) . 增资协议 增资协议的主要条款概要载列如下: 日期: 二零一三年六月十四日 订约方: 1) 本公司;

及2) 一拖燃油喷射 增资: 本公司将以现金向一拖燃油喷射注资人民币105,000,000元 (相当於约港币133,350,000元) ,其中(a)人民币67,801,000元 将计入一拖燃油喷射的注册资本,及(b)人民币37,199,000元 将计入一拖燃油喷射的资本公积. 於本公告日期及紧接增资完成之前,一拖燃油喷射的注册 资本为人民币94,114,000元,且本公司、一拖柴油机及中国 一拖各分别持有一拖燃油喷射42.544%、39.272%及18.184% 的股权.於增资完成后,一拖燃油喷射的注册资本将从人 民币94,114,000元增至人民币161,915,000元,且本公司、一 拖柴油机及中国一拖将各分别持有一拖燃油喷射66.603%、 22.827%及10.570%的股权. ―

3 ― 代价: 人民币105,000,000元 (相当於约港币133,350,000元) 的增资 额乃经增资协议订约方公平磋商,并参照一拖燃油喷射於 二零一二年八月三十一日 ( 「评估日」 ) 的净资产评估值 (人 民币145,026,700元) 及二零一二年九月一日至二零一三年 四月三十日期间一拖燃油喷射损益专项审计结果 (人民币 727,702.71元) 后厘定.相关资产评估由中国独立专业估值 机构中联资产评估集团有限公司采用资产基础评估法进行. 本公司拟用内部资源以现金支付上述增资款项,其中使用A 股公开发行部份募集资金人民币103,733,129元. 支付条款: 本公司应於增资协议生效日后三十(30)日内一次性支付增资 额. 先决条件: 增资协议应於订约双方法定代表人或授权代表正式签署及 盖章且下列先决条件达成后生效: (i) 一拖燃油喷射取得其股东会的批准;

及(ii) 本公司董事会的批准. 於本公告日期,上述先决条件已达成,增资协议已生效. 其他条款: 本公司须聘请验资机构出具验资报告.一拖燃油喷射须於 验资报告出具后3个工作日内申请办理工商变更登记. ―