PDF《关连交易 增资协议》

4 ― 有关一拖燃油喷射的资料 一拖燃油喷射为在中国注册成立的有限责任公司.於本公告日期,一拖燃油喷射 的注册资本为人民币94,114,000元,本公司、一拖柴油机及中国一拖各分别持有其 42.544%、39.272%及18.184%的股权.一拖燃油喷射主要从事喷射泵、喷油器、电控 共轨装置及上述产品零配件的设计、制造及销售等. 以下载列一拖燃油喷射根泄峒谱荚虮嘀频幕静莆褡柿: 於二零一二年十二月三十一日的经审核净资产 人民币120,628,984.84元 於二零一二年十二月三十一日的经审核总资产 人民币229,643,373.58元 於评估日的净资产评估值 人民币145,026,700.00元 截至二零一二年十二月三十一日止财政年度 经审核除税前净利润 人民币-6,197,093.20元 截至二零一一年十二月三十一日止财政年度 经审核除税前净利润 人民币9,911,223.70元 截至二零一二年十二月三十一日止财政年度 经审核除税后净利润 人民币-6,339,774.96元 截至二零一一年十二月三十一日止财政年度 经审核除税后净利润 人民币6,718,221.93元 於增资完成之后,一拖燃油喷射的注册资本将增至人民币161,915,000元,本公司、 一拖柴油机及中国一拖将各分别持有其66.603%、22.827%及10.570%的股权. ―

5 ― 订立增资协议的原因及其利益 於A股公开发行招股说明书中,已明确表示部份募集资金将用於燃油喷射系统产品 升级扩能改造项目,募集资金将以增资方式投入一拖燃油喷射. 本次增资金额主要来源於A股公开发行募集资金,该增资目的主要为实施A股公开发 行中的其中一项投资项目:燃油喷射系统产品升级扩能改造项目.该项目的实施可 以提升本公司燃油喷射产品技术,生产新一代燃油喷射系统电控单体泵,并弥补传 统产品P系列泵的产能缺口. 燃油喷射系统产品升级扩能改造项目完成后,将实现本公司柴油机产品的更新换 代,提高本公司柴油机产品节能环保标准,进一步提升本公司柴油机业务的核心竞 争力. 增资协议的条款乃经本公司与一拖燃油喷射公平磋商后厘定.董事 (包括独立非执 行董事) 认为,增资协议的条款乃按正常商业条款订立,属公平合理并符合本集团 及股东的整体利益. 有关本集团及中国一拖的资料 本集团主要从事农业机械及动力机械的生产及销售.主要产品包括大、中、小型拖 拉机、柴油机,以及拖拉机其他配件、叉车及矿用卡车等. 中国一拖为本公司的控股股东,持有本公司44.574%的股权.其主要从事运输机械、 铸锻件、车辆产品及零部件等的生产. ―

6 ― 订约方之间的关系及上市规则的涵义 於本公告日期,本公司直接拥有一拖燃油喷射42.544%的股权,并透过非全资附属公 司一拖柴油机间接拥有一拖燃油喷射39.272%的股权,因此,一拖燃油喷射为本公司 的非全资附属公司.而中国一拖为本公司的控股股东,故为本公司的关连人士.由 於一拖燃油喷射为本公司的非全资附属公司,而中国一拖 (本公司的关连人士) 持有 其超过10%的具有投票权的股份,故根鲜泄嬖虻14A章,一拖燃油喷射亦为本公 司的关连人士. 鉴於以上所述,本公司根鲎市橄蛞煌先加团缟 (本公司的关连人士) 注资构成 本公司的关连交易.由於适用百分比率超过0.1%但低於5%,故根鲜泄嬖虻14A 章,增资协议仅须遵守有关申报及公告的规定,但获豁免遵守独立股东批准的规 定. 由於本公司董事赵剡水先生、苏维珂先生、闫麟角先生、郭志强先生、董建红女 士、屈大伟先生、刘继国先生及吴勇先生均与中国一拖有关连关系,故他们已就批 准增资协议及其项下拟进行交易的董事会决议案放弃投票. 释义 於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「A股」 指 於上海证券交易所上市,并以人民币认购及买卖的本公司 股本中每股人民币1.00元的内资股 「A股公开发行」 指 本公司去年的A股首次公开发行 ―