PDF《华泰联合证券有限责任公司 沈阳化工要约收购补充财》

第一节 绪言 绪言 收购人中国化工于

2013 年1月29 日签署 《沈阳化工股份有限公司要约收购 报告书》 , 向沈阳化工全体股东发出收购部分股份的要约, 要约收购股数为

11841 万股,占上市公司总股本的 17.92%. 中国证监会于

2013 年2月1日出具《中国证监会行政许可申请材料接收凭 证》 (130115 号) ,接收中国化工关于本次要约收购的申请材料.

2013 年2月7日,中国证监会出具《中国证监会行政许可申请材料补正通 知书》 (130115 号) ,要求 申请人在收购报告书中增加 重大风险提示 部分, 对暂未提供最近一年经具有证券期货业务资格的会计师事务所出具审计报告的 情况予以说明, 并由财务顾问或律师对公司难以按照要求提供审计报告的具体情 况进行核查, 并在所出具的核查意见中说明收购人无法按规定提供审计报告的原 因,收购人具备收购上市公司的资格和实力、审计报告能够披露的时间 . 华泰联合证券接受中国化工的委托, 担任中国化工本次对沈阳化工要约收购 的财务顾问并出具本报告.本报告是依据《证券法》 、 《深圳证券交易所股票上市 规则(2012 年修订本) 》 、 《收购办法》及17 号准则等法律、法规的有关规定, 以及中国化工提供的有关本次要约收购的相关资料、 律师等中介机构出具的报告 及意见,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神, 在审慎尽职调查基础上出具的,旨在对本次收购做出客观和公正的评价,以供有 关方面参考. 华泰联合证券有限责任公司 沈阳化工要约收购补充财务顾问报告

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第二节

第二节 财务顾问承诺与声明 财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺 依照《收购办法》及其他相关法规要求,华泰联合证券在出具本报告时承诺 如下:

(一)华泰联合证券作为本次要约收购的收购人财务顾问,已按照规定履行 尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存 在实质性差异;

(二)华泰联合证券已对收购人的关于本次收购的申报文件进行核查,确信 申报文件的内容与格式符合相关法规规定;

(三)华泰联合证券有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和证监会 的规定, 有充分理由确信收购人披露的信息真实、 准确、 完整, 不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏;

(四) 华泰联合证券就本次收购所出具的财务顾问报告已提交其内核机构审 查,并获得通过;

(五)华泰联合证券在担任收购财务顾问期间,已采取严格的保密措施, 严 格执行内部防火墙制度,未泄漏与本次要约收购相关的尚未披露的信息.

(六)根据监管部门的相关规定,若本次收购后华泰联合证券需就本次收购 对收购人进行督导,华泰联合证券将积极履行督导责任.

二、财务顾问声明

(一)本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供,收购人中 国化工已向本财务顾问保证:其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、 华泰联合证券有限责任公司 沈阳化工要约收购补充财务顾问报告

7 完整、准确,并对其真实性、准确性、完整性承担责任.

(二)本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的 工作程序, 旨在就 《沈阳化工股份有限公司要约收购报告书》 相关内容发表意见, 发表意见的内容仅限要约收购报告书及其摘要正文所列内容, 除非中国证监会另 有要求,并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见.