PDF《山东胜利股份有限公司董事会 关于受让淄博绿川燃气有限公司...》

1 股票简称:胜利股份 股票代码:000407 公告编号:2016-115 号 山东胜利股份有限公司董事会 关于受让淄博绿川燃气有限公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏.

一、对外投资概述 1.对外投资的基本情况 为加快培育天然气业务,进一步在天然气终端市场发力,山东胜利股份 有限公司(以下简称 公司 或 本公司 )与淄博绿川燃气有限公司(以 下简称 绿川燃气 或 标的公司 )及其股东王玲、高勇、高波、王雷、 曹晓宁(上述自然人以下简称 股权转让方股东 )签署《股权转让协议书》 (以下简称 股权转让协议 ) , 本公司拟以现金131,208,236.25元受让王玲、 高勇、高波、王雷、曹晓宁合计持有的绿川燃气62.7040%股权. 本次股权转让完成后,本公司持有绿川燃气62.7040%股权,王玲持有绿 川燃气5.1745%股权,高波持有绿川燃气5.1495%股权,高勇持有绿川燃气 5.1942%股权, 曹晓宁持有绿川燃气0.6666%股权, 王雷持有绿川燃气1.1111% 股权,淄川区公有资产经营公司持有绿川燃气20%股权. 淄博绿川燃气有限公司为卓越的燃气运行商, 在市场开发和天然气运营 管理方面具有丰富的经验,本次合作有利于发挥各方优势、实现共赢发展的 目的,对加快公司天然气业务的战略部署和增加未来收益具有重要意义. 本次交易未构成关联交易, 亦未构成 《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组情形. 2.董事会审议情况 公司于2016年11月27日召开八届二十二次董事会会议(临时) ,会议以

2 全票赞成通过了上述事项. 公司独立董事均表示了赞成的独立意见. 根据公司《章程》及《股票上市规则》等有关规定,此次股权受让事项 在公司董事会审批权限内,无须提交股东大会审议. 本次交易中,未转让股权股东均已放弃优先受让权.

二、交易对方的基本情况 本次交易对手方为淄博绿川燃气有限公司股东王玲、 高勇、 高波、 王雷、 曹晓宁,上述人员住所均为山东淄博市,为中华人民共和国公民. 交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、资产、债权债务、人员 等方面无关联关系,亦不存在其他可能或已经造成对其利益倾斜的其他关 系.

三、交易标的基本情况 1.标的资产概况 本次交易标的为王玲、高波、高勇、王雷、曹晓宁分别持有的淄博绿川 燃气有限公司14.89% 、 14.73% 、 32.19%、 0.22%、 0.67%股权 (合计62.7040%) , 该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大 争议、诉讼或仲裁事项,亦不存在重大查封、冻结等司法情形,有优先受让 权的其他股东已同意放弃优先受让权. 淄博绿川燃气有限公司成立于2005年4月,注册地址:淄川区经济开发 区星辰路1号,注册资本:4,500万元,统一社会信用代码: 9137030277525708XE,法定代表人:王玲,主要股东为:王玲持有绿川燃气 20.0638%股权,高勇持有绿川燃气37.3845%股权,高波持有绿川燃气 19.8850%股权,王雷持有绿川燃气1.3333%股权,曹晓宁持有绿川燃气 1.3333%股权,淄川区公有资产经营公司持有绿川燃气20%股权,经营范围: 天然气销售.城市燃气工程施工,厨具生产、销售,家用电器、燃气器具、

3 五金制品、塑料制品、管材、化工产品(不含危险、易制毒化学品)销售, 燃气燃烧器具(不含特种设备)安装、维修,管道(不含压力管道)工程施 工,拥有淄川多数区域的燃气特许经营权. 2.标的资产主要财务指标 截至2015年12月31日,经具有执行证券、期货业务资格的利安达会计师 事务所(特殊普通合伙)审计,绿川燃气资产总额14,532.25万元,负债总 额6,015.37万元,应收账款总额184.60万元,净资产8,516.87万元,营业收 入17,033.82万元,营业利润1,604.50万元,净利润1,174.51万元,经营活 动产生的现金流量净额804.41万元,无或有事项. 截至评估基准日2016年7月31日,经具有执行证券、期货业务资格的利 安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计,绿川燃气资产总额14,814.80万元,负债总额6,122.10万元,应收账款总额120.10万元,净资产8,692.70万元,营业收入9,819.26万元,营业利润1,034.90万元,净利润786.82万元, 经营活动产生的现金流量净额1,607.40万元,无或有事项. 该公司拥有较大的市场空间和气源成本控制潜力. 自下半年起该公司市 场经营规模快速扩张,日销气量已由上半年的日均10余万方,扩大到目前的 日均30万方以上,经营规模的扩大有望对未来财务数据产生积极影响. 3.标的资产的评估价值 具有执行证券、期货业务资格的山东正源和信资产评估有限公司对绿川 燃气进行了评估, 并出具了 鲁正信评报字(2016)第0122号 资产评估报告, 评估报告以2016年7月31日为基准日,采用资产基础法和收益法进行评估, 通过分析比较最终以收益法评估值作为评估结论, 评估后的绿川燃气股东全 部权益价值为20,926.46万元. 4.交易标的定价情况 交易各方以第三方出具的交易标的评估值为基础,本着互利共赢、优势