PDF《山东胜利股份有限公司董事会 关于受让淄博绿川燃气有限公司...》

4 互补的原则,经友好协商,本公司受让淄博绿川燃气有限公司62.7040%股权 交易价款为131,208,236.25元. 5.本次交易不涉及债权债务转移.

四、交易协议的主要内容

(一)股权转让标的 本次股权转让的标的为股权转让方股东名下相应的股权,具体为: 王玲持有标的公司20.0638%股权(出资9,028,700元) ,本次转让 14.8893%股权(出资6,700,200元) ,剩余5.1745%股权(出资2,328,500元) ;

高波持有标的公司19.8850%股权(出资8,948,260元) ,本次转让 14.7355%股权(出资6,630,985元) ,剩余5.1495%股权(出资2,317,275元) ;

高勇持有标的公司37.3845%股权(出资16,823,040元) ,本次转让 32.1903%股权 (出资14,485,640元) , 剩余5.1942%股权 (出资2,337,400元) ;

曹晓宁持有标的公司1.3333%股权(出资600,000元) ,本次转让0.6667% 股权(出资300,000元) ,剩余0.6666%股权(出资300,000元) ;

王雷持有标的公司1.3333%股权(出资600,000元) ,本次转让0.2222%股权(出资100,000元) ,剩余1.1111%股权(出资500,000元) ;

本公司同意受让股权转让方转让的上述股权, 受让完成后本公司持有标 的公司62.7040%股权.

(二)股权转让价格 标的公司总体价值确认:在参考交易各方共同委托的审计、评估机构出 具的相应审计、评估结果的基础上,由三方协商一致确认标的公司股权总价 值为20,925万元人民币. 本次股权转让价格:三方一致同意本公司收购股权转让方股东62.7040% 的股权对应的股权转让价款为人民币131,208,236.25元,其中:王玲所转让 的14.8893%股权转让款为31,155,930元;

高波所转让的14.7355%股权转让款

5 为30,834,080.25元;

高勇所转让的32.1903%股权转让款为67,358,226元;

曹晓宁所转让的0.6667%股权转让款为1,395,000元;

王雷所转让的0.2222% 股权转让款为465,000元. 上述股权转让款为含税价款,根据国家税法相关规定,本公司在向股权 转让方股东支付最后一次股权转让款时对标的公司按规定应交纳的所得税 予以代扣代缴.

(三)股权转让价款的支付 本公司收购标的公司股权,其股权转让款分二次支付,具体情况如下: 1.本协议生效之日起五个工作日内,本公司向股权转让方股东支付全部 股权转让价款的50%,计人民币65,604,118.125元支付至股权转让方指定账 户. 2.自股权转让手续全部变更完毕、本公司取得标的公司无任何瑕疵和权 利限制的62.704%股权及相应的合法股东身份后十个工作日内,本公司向股 权转让方股东付清剩余全部股权转让款65,604,118.125元人民币,其中本公 司为股权转让方股东代扣代缴所得税20,598,282.25元,余款人民币 45,005,835.875元本公司支付至股权转让方指定账户.

(四)股权转让完成后的标的公司法人治理 1.法人治理结构 (1)标的公司设立董事会,董事会由7人组成:本公司指派4人,股权 转让方股东指派3人.董事会成员任期为三年,可连选连任.董事会设董事 长,董事长人选由本公司及股权转让方股东协商确定;

董事会聘任总经理, 本次收购完成后,公司的前三届总经理人选由股权转让方股东推荐. (2)标的公司设立监事会,监事会由3人组成:本公司指派1人,标的 公司指派1人,监事会中的职工代表1人,由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生.监事成员任期为三年,可连选连任.

6 (3)标的公司设财务总监一人,由本公司指派人选担任. 2.法人治理具体举措 (1)为确保非控股股东的合法利益,标的公司每年应将按照《公司法》 的相关规定确定的可分配净利润的70%以上进行分红,且分红的方式现金分 红不低于70%. 基于标的公司的重大项目投资、并购重组、现金流不充裕或有其他重大 意外事件,从其长期战略发展需要,经全体股东所持表决权三分之二以上同 意,且经每位持股5%以上的自然人股东均书面同意后,当年可不进行分红. (2)只要涉及标的公司关联交易、对外投资、对外担保、增资扩股四 类事项的决议,必须经全体股东所持表决权三分之二以上同意,且经每位持 股5%以上的自然人股东均书面同意该决议. (3)股权转让后,标的公司原经营管理团队及其待遇保持不变. 3.公司章程的修订 本公司与股权转让方股东协商同意于本协议书约定股权转让变更登记 手续办理完毕之日起五个工作日内召开股东会,股东会选举新的董事会、监 事会、修改公司章程,将本协议上述关于法人治理结构、法人治理具体措施 的相关约定作为公司章程修正案内容约定于公司章程中.