PDF《中国国际金融有限公司》

Others) 以及个人电脑 (Personal Computers) .从地域分布来看,目标公司的业务主要在美国、欧洲和亚洲开展.

二、本次交易情况 本次交易为长电科技与国家集成电路产业投资基金股份有限公司、 芯电半导 体(上海)有限公司通过共同设立的子公司,以自愿有条件全面要约收购的方式, 收购于新加坡证券交易所上市的星科金朋发行在外的全部股份, 不包括目标公司 自己持有的库存股, 但包括在要约公告日已发行的期权计划下因行权而新发行的 所有普通股股份.

4 本次要约的对价将以现金支付: 按照收购 100%股权计算, 交易总对价为 7.8 亿美元,约合 10.26 亿新元(按照

2014 年12 月19 日美元对新元汇率中间价:1 美元折合 1.31505 新元计算) ,约合人民币 47.74 亿元(按照

2014 年12 月19 日 美元对人民币汇率中间价:1 美元折合 6.1205 人民币计算) .本次要约收购的总 对价 10.26 亿新元已确定,在正式要约公告时,将根据星科金朋届时发行在外的 全部股份数 (包括在要约公告日已发行的期权计划下因行权而将新发行的所有普 通股股份)确定最终每股收购价格.按照目前星科金朋全面摊薄后的总股份数计 算,上述收购对价对应每股星科金朋股票收购价格约为 0.466 新元.

三、估值目的

2014 年12 月26 日,长电科技第五届第二十三次临时董事会审议通过了本 次要约收购的具体方案及相关事宜、本次收购涉及的相关协议及信息披露文件, 同意公司进行本次收购,并向星科金朋发出附生效条件的要约.本次估值的目的 是为上述经济行为提供价值参考意见,分析本次收购的价格是否合理、是否存在 损害上市公司及其股东利益的情形. 本估值报告的分析对象为目标公司(不含台湾子公司)的股东全部权益.

四、估值基准日 本次交易中,附生效条件要约的公告日为

2014 年12 月30 日.据此,本估 值报告所引用的市场价格数据截止

2014 年12 月29 日.

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第二章 估值思路及方法选择

一、估值思路及方法选择 从并购交易的实践操作来看,一般可以通过可比公司法、现金流折现法等方 法为收购价格提供参考. 可比公司法是根据目标公司特点, 选取与其可比的上市公司的估值倍数作为 参考, 其核心思想是利用二级市场的相关指标及估值倍数对目标公司收购价格进 行分析. 现金流折现法的基本步骤如下:首先,建立目标公司的财务模型,对未来净 利润、现金流等财务数据进行预测;

其次,针对目标公司的特点,选取合理的折 现率(即 加权平均资本成本 ,WACC) ,对自由现金流进行贴现,得到企业价 值. 以上两种方法的优点、缺点以及适用性列示如下: 估值方法 优点 缺点 可比公司法 - 基于公开信息(有效市场 假设意味着交易价格应 该反映包括趋势、业务风 险、发展速度等全部可以 获得的信息) ,相关参数 容易获得 - 很难对可比公司业务、财务 上的差异进行准确调整 - 可比公司估值水平可能受 到市值较小、缺乏跟踪研 究、公众持股量小、交易不 活跃等影响 - 较难将行业内并购、监管等 因素纳入考虑 现金流折现法 - 从整体角度考察业务,是 理论上最为完善的方法 - 受市场短期变化和非经 济因素影响少 - 可以把收购后的经营战 略、协同效应结合到模型 中-可以处理大多数复杂的 情况 - 变量较多,较为复杂 - 估值主要基于未来假设且 较敏感,由于行业处于高度 竞争状态,波动性较大,可 能会影响预测的准确性 - 具体参数取值难以获得非 常充分的依据