PDF《中国平安保险（集团）股份有限公司 关于与新豪时关联交易的...》

证券简称:中国平安 证券代码:601318 编号:临2010-063 中国平安保险(集团)股份有限公司 关于与新豪时关联交易的公告 特别提示: 中国平安保险(集团)股份有限公司(以下简称"本公司")董事会及全 体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对公 告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

一、关联交易概述 本公司控股子公司平安信托有限责任公司(以下简称"平安信托" )拟与林芝新豪时投 资发展有限公司(原深圳市新豪时投资发展有限公司,以下简称"新豪时" )签署《关于平 安证券有限责任公司股权转让协议》 (以下简称" 《股权转让协议》 " ) ,平安信托拟以人民币 1,218,368,586.60 元的对价受让新豪时所持有的平安证券有限责任公司(以下简称"平安证 券" )9.90%的股权(以下简称"股权转让关联交易" ) .

1、关联方及关联交易的认定 新豪时作为过去十二个月内曾持有本公司 5%以上股份的股东,根据《上海证券交易所 股票上市规则》 (以下简称 " 《上证所上市规则》 " ) 10.1.3 和10.1.6 条的规定, 新豪时构成 《上 证所上市规则》定义的本公司关联方.同时,平安信托作为本公司的控股子公司,其拟与新 豪时之间进行的股权转让交易构成《上证所上市规则》定义的关联交易.

2、 关联交易标的 截至本公告披露之日,平安证券注册资本为人民币

30 亿元,其中新豪时出资额为人民 币2.97 亿元,占其注册资本的 9.90%.平安信托拟以人民币 1,218,368,586.60 元的对价受让 新豪时所持有的平安证券 9.90%的股权.

3、 董事会审议情况 由于交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但低于 5%,所以本次 股权转让关联交易需提交本公司董事会审议并及时披露.

1 本公司第八届董事会第十二次会议以

13 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关 于审议与新豪时关联交易的议案》 ,全体独立非执行董事对本议案发表了同意的独立意见. 本公司执行董事马明哲先生、孙建一先生、张子欣先生、王利平女士、姚波先生以及非执行 董事林丽君女士作为本公司员工投资集合的权益持有人, 均与本次股权转让关联交易存在利 害关系,因此,上述董事在本议案表决时予以回避.

4、股权转让交易尚需获得的批准 本次股权转让关联交易尚需获得平安信托董事会、平安证券董事会及其股东会等有权 决策机构审议通过以及中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会" )的批准.倘若 平安信托作为本次股权转让关联交易的受让方无法满足前述批准, 本公司董事会同意由本公 司其他合资格的控股子公司作为新的受让方与新豪时签署《股权转让协议》 ,协议条款保持 不变(仅合同主体变更) .

二、关联方介绍

1、新豪时于

1992 年12 月30 日在深圳市工商局注册成立,现注册资本为 2.05 亿元, 实收资本为 2.05 亿元,其中中国平安保险(集团)股份有限公司工会工作委员会持有 95% 的股权,林芝景傲实业发展有限公司(原名"深圳市景傲实业发展有限公司" ,以下简称"景 傲实业" )持有 5%的股权,法定代表人为林丽君,注册地址为林芝地区生物科技工业园大 厦305室, 企业法人营业执照注册号码为5426002000288, 税务登记证号码542600686825778, 经营范围为:投资兴办实业(具体项目另行申报) ;