PDF《暨关联交易预案摘要》

上市公司名称: 新疆城建 (集团) 股份有限公司 股票简称: 新疆城建 股票代码:

600545 新疆城建(集团)股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易预案摘要 独立财务顾问 签署日期:2016 年10 月30 日 交易对方名称 发行股份购买资产交易 对方 江苏金N实业股份有限公司 国开金融有限责任公司 上海涌云铧创股权投资合伙企业(有限合伙) 赵洪修 常州金布尔投资合伙企业(有限合伙) 江苏华泰战略新兴产业投资基金(有限合伙) 常州和合投资合伙企业(有限合伙) 深圳市龙鼎数铭股权投资合伙企业(有限合伙) 国投先进制造产业投资基金(有限合伙) 华山投资有限公司 上海永钧股权投资合伙企业(有限合伙) 宁波裕康股权投资中心(有限合伙) 西藏嘉泽创业投资有限公司 常州合众投资合伙企业(有限合伙) 上海谨业股权投资合伙企业(有限合伙) 上海泓成股权投资合伙企业(有限合伙) 北京中泰融创投资有限公司 南京道丰投资管理中心(普通合伙) 置出资产承接方 乌鲁木齐国有资产经营(集团)有限公司或其指定第三方

1 目录目录.

1 释义.2 公司声明

6 交易对方声明

8 相关证券服务机构及人员声明

9 重大事项提示

10 重大风险提示

27 2 释义在本预案摘要中,除非文义载明,以下简称具有如下含义: 本预案摘要、预案摘要 指 新疆城建(集团)股份有限公司重大资产置换及发行股份 购买资产暨关联交易预案摘要 重组预案、预案 指 新疆城建(集团)股份有限公司重大资产置换及发行股份 购买资产暨关联交易预案 本次交易、 本次重大资产 重组、本次重组 指 公司

2016 年第十四次临时董事会审议通过的资产置换、 置出资产承接及股份转让、 发行股份购买资产的交易行为 上市公司、本公司 指 新疆城建(集团)股份有限公司 交易对方 指 包括发行股份购买资产交易对方及置出资产承接方 发行股份购买资产交易 对方 指 卓郎智能全体股东,包括

17 位法人和

1 名自然人 置出资产承接方 指 国资公司或国资公司指定的第三方, 该第三方应为国资公 司控制的主体 交易标的、标的资产 指 包括置出资产和置入资产 置出资产 指 截至评估基准日上市公司除 1.85 亿元现金以外的其他全 部资产及负债 置入资产 指 卓郎智能 100%股权 本次非公开发行、 本次发 行指上市公司向卓郎智能全体股东非公开发行股份的方式购 买卓郎智能股权的行为 交易基准日、 评估基准日 指2016 年8月31 日 交割日 指 本次重组标的资产进行交割的日期 过渡期 指 自交易基准日至交割日期间 审议重组预案的董事会 指 公司就审议本次重大资产重组预案及相关事宜召开的董 事会,即2016 年第十四次临时董事会 重组协议 指 包括《资产置换协议》、 《发行股份购买资产协议》、 《业 绩承诺及补偿协议》、《股份转让协议》 资产置换协议 指 新疆城建与金N实业、国资公司就本次交易签署的《资产 置换协议》 发行股份购买资产协议 指 新疆城建与卓郎智能全体股东就本次交易签署的 《发行股 份购买资产协议》 业绩承诺及补偿协议 指 新疆城建与金N实业就本次交易签署的 《业绩承诺及补偿 协议》 股份转让协议 指 国资公司与金N实业关于协议转让新疆城建部分国有股 份之附生效条件的《股份转让协议》 国资公司 指 乌鲁木齐国有资产经营(集团)有限公司 金N实业 指 江苏金N实业股份有限公司 国开金融 指 国开金融有限责任公司 上海涌云 指 上海涌云铧创股权投资合伙企业(有限合伙) 金布尔 指 常州金布尔投资合伙企业(有限合伙)