PDF《联讯证券股份有限公司》

联讯证券股份有限公司 关于 安徽绿朋环保科技股份有限公司 重大资产重组之 独立财务顾问报告书 独立财务顾问 二零一七年八月

1 独立财务顾问声明 联讯证券接受绿朋科技的委托,担任本次交易的独立财务顾问,并制作本报 告.

本报告是依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管 理办法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、审计报告、资产评估报 告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件, 按照证券行业公认的业 务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,经审慎尽职调查后出具的.本报 告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价,以供绿朋科技全体投资者及有 关方面参考. 本独立财务顾问在此特作如下声明:

(一)有关资料提供方已对本独立财务顾问作出了承诺:已经提供了全部法 定要求的资料,确认这些资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其 真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任;

(二) 本独立财务顾问的职责范围并不包括应由绿朋科技董事会负责的对本 次交易在商业上的可行性进行评论. 本报告旨在就本次交易对绿朋科技的股东是 否公平、合理发表意见;

(三)本独立财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对绿朋科技的任何投 资建议,对投资者根据本报告所作出的投资决策而产生的任何风险,本独立财务 顾问不承担任何责任;

(四) 本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读绿朋科技董事会发布的 关于本次交易的公告以及与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等 其他中介机构的报告. 根据《重组办法》等规定,本独立财务顾问在此特作如下承诺:

(一)已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与 挂牌公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;

(二)已对挂牌公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的 内容与格式符合要求;

安徽绿朋环保科技股份有限公司 重大资产重组独立财务顾问报告书

2

(三) 有充分理由确信挂牌公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重 组方案符合法律、 法规和中国证监会及股转系统的相关规定, 所披露的信息真实、 准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(四)有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查, 内核机构同意出具此专业意见;

(五)严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证 券欺诈问题. 安徽绿朋环保科技股份有限公司 重大资产重组独立财务顾问报告书

3 目录目录3释义4

一、 交易方案概述.5

(一)本次交易的背景和目的.5

(二)本次交易基本情况.6

(三)本次交易构成关联交易.8

(四)本次交易构成重大资产重组.8

(五)本次交易的决策过程.9

(六)本次交易特别风险提示.11

二、公众公司情况.13

三、交易对方情况.15

四、交易标的情况.16

(一)出售资产的基本情况.16

五、独立财务顾问意见

18

(一)主要假设.18

(二)本次交易合规性分析.18

(三)本次交易涉及的资产定价及支付手段定价的合理性分析.23