PDF《理士国际技术有限公司》

此乃要件请即处理阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问,应谘询持牌证券交易商、银行经理、律师、专业 会计师或其他专业顾问.

阁下如已售出或转让名下所有理士国际技术有限公司之股份,应立即将本通函连同随附之代表委任表格 送交买主或承让人、或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或其他代理商,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性或完整 性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因依赖该等内容而引 致之任何损失承担任何责任. Leoch International Technology Limited 理士国际技术有限公司 (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:842) (1)持续关连交易 内容有关: (A)销售铅酸蓄电池;

(B)购买原材料;

及(C)购买蓄电池设备;

及(2)股东特别大会通告 独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 独立董事委员会函件载於本通函第16页至第17页.独立财务顾问创越融资致独立董事委员会及独立股东 之函件载於本通函第18页至第38页. 本公司谨订於二零一五年十一月三十日 (星期一) 上午十时正假座中华人民共和国广东省深圳市南山区 南海大道2061号新保辉大厦5楼举行股东特别大会,召开大会之通告载於本通函第46页至第49页.随函附 奉於本公司股东特别大会上适用之代表委任表格. 无论 阁下能否亲身出席大会,务请按照随附之代表委任表格上列印之指示将该表格填妥并尽快交回 本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼, 惟无论如何最迟须於大会或任何续会 (视乎情况而定) 指定举行时间四十八小时前交回.股东填妥及交 回代表委任表格后,届时仍可依愿出席大会或任何续会 (视乎情况而定) 并於会上投票. 二零一五年十一月十二日 目录CiC页次 释义

1 董事会函件 背景.5 主销售协议.6 主原材料购买协议

8 主设备购买协议.9 订立主销售协议、 主原材料购买协议及 主设备购买协议之理由

11 内部监控措施.12 上市规则之涵义.13 股东特别大会.13 推荐意见.14 其他资料.15 独立董事委员会函件.16 创越融资函件

18 附录 - 一般资料

39 股东特别大会通告

46 释义C1C於本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「二零一二年协议」 指(i)本公司与董先生於二零一二年十月二十五日订 立的主销售协议,内容有关本集团向董先生联系人 士销售产品,包括铅酸蓄电池;

及(ii)本公司与董先 生於二零一二年十月二十五日订立的主购买协议, 内容有关本集团向董先生联系人士购买产品,包括 电池盒、零件、模具、充电器及电子产品及电动踏 板车,有关详情载於本公司日期为二零一二年十月 二十五日之公布 「该公布」 指 本公司於二零一五年十月十三日之公布,内容有关 主销售协议、主原材料购买协议及主设备购买协议 「联系人士」 指 具有上市规则赋予该词汇之涵义 「电池设备」 指 涉及铅酸蓄电池及备用电池以及相关产品之环保设 备、生产设备及检测设备 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 理士国际技术有限公司,一家於开曼群岛注册成立 之公司,其已发行股份於联交所主板上市 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词汇之涵义 「董事」 指 本公司董事 释义C2C「股东特别大会」 指 本公司谨订於二零一五年十一月三十日 (星期一) 上午十时正假座中华人民共和国广东省深圳市南山 区南海大道2061号新保辉大厦5楼召开及举行股东 特别大会,以考虑及酌情批准 (其中包括) 主销售协 议 (包括销售上限) 、主原材料购买协议 (包括原材 料购买上限) 及主设备购买协议 (包括设备购买上 限) 及其项下拟进行之交易 「设备购买上限」 指 主设备购买协议所载之最高年度购买金额 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港币」 指 港币,香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 由全部独立非执行董事组成之董事会独立委员会已 予成立,以就主销售协议 (包括销售上限) 、主原材 料购买协议 (包括原材料购买上限) 及主设备购买 协议 (包括设备购买上限) 之条款之公平性及合理 性向独立股东提供意见 「独立股东」 指 除董先生联系人士以外之股东 「最后实际可行日期」 指 二零一五年十一月六日,即本通函付印前确定若干 资料以供载入本通函之最后实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 释义C3C「Master Alliance」 指Master Alliance Investment Limited ,一家於英属处女 群岛注册成立的有限公司,其由Jingle Bells Group Limited全资拥有,而Jingle Bells Group Limited则由 DB International Trust (Singapore) Limited (其为由 董先生成立之全权信托之信托人及其受益人为董先 生之家族成员) 全资拥有 「主设备购买协议」 指 本公司与董先生於二零一五年十月十三日订立的主 购买协议,内容有关本集团向董先生联系人士购买 电池设备 「主原材料购买协议」 指 本公司与董先生於二零一五年十月十三日订立的主 购买协议,内容有关本集团向董先生联系人士购买 产品,包括电池盒、零件、模具、充电器及电子产品 及电动踏板车等 「主销售协议」 指 本公司与董先生於二零一五年十月十三日订立的主 销售协议,内容有关本集团向董先生联系人士销售 产品,包括铅酸蓄电池及相关零件等 「董先生」 指 董李先生,董事会主席兼执行董事,彼通过Master Alliance拥有本公司全部已发行股本约74.03%权益, 因此为控股股东 「董先生联系人士」 指 董先生及其联系人士,包括深圳玛西尔电动车有限 公司、深圳市玛西尔能源技术有限公司、深圳市迈 科盛电源技术有限公司、广东玛西尔电动科技有限 公司、上海东明玛西尔电动车有限公司及上海东裕 电动车有限公司等,惟不包括本集团 释义C4C「创越融资」 指 创越融资有限公司,根と捌诨跆趵山械 1类 (证券交易) 、第4类 (就证券提供意见) 及第6类 (就机构融资提供意见) 受规管活动之持牌法团,并 为已获委任以就主销售协议 (包括销售上限) 、主原 材料购买协议 (包括原材料购买上限) 及主设备购 买协议 (包括设备购买上限) 向独立董事委员会及 独立股东提供意见之独立财务顾问 「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言,不包括香港、澳门 特别行政区及台湾 「原材料购买上限」 指 主原材料购买协议所载之最高年度购买金额 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 「销售上限」 指 主销售协议所载之最高年度销售金额 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指 本公司已发行股本中每股面值港币0.10元的普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「%」 指 百分比 董事会函件C5CLeoch International Technology Limited 理士国际技术有限公司 (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:842) 执行董事: 董李先生 赵欢女士 Philip Armstrong Noznesky先生 独立非执行董事: 刘阳生先生 曹亦雄先生 刘智杰先生 龚方雄博士 注册办事处: Cricket Square, Hutchins Drive PO Box