PDF《Forgame Holdings Limited 云游控股有限公司》

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其 准确性或完 整性亦不发 表任何声明 , 且 明确 表示,概不 就因本公告 全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

本公告仅供参考用途,并不构成收购、购买或认购本公司任何证券的邀请或要约. Forgame Holdings Limited 云游控股有限公司(於开曼群岛注册成立之有限公司 ) ( 股份代号:00484) 须予披露交易 收购目标公司69.84%股权及 根话闶谌ǚ⑿写酃煞 交易事项 於二零一九年四月二十四日(交易时段后),本公司、投资方(本公司直接全资附属公司)、空中、卖方及目标公司(其中包括)订立投资协议,(i) 投资方已有条件同意透过认购事项以新增注册资本形式认购目标公司9.30 % 股权,总代价为人民币20,000,000 元;

(ii) 卖方已有条件同意透过股权转让出售而投资方已有条件同意透过股权转让收购目标公司60.54 % 股权(相当於目标公司已缴足注册资本中人民币1,109,890 元),总代价为人民币130,152,857 元.根蹲市,股权转让的代价将由本公司根话闶谌ㄅ浞⒓胺⑿22,268,908 股新股份(作为代价股份 ) 予卖方所指 定实体,发行价 为每股代价股份6.876港元.一经发 行,代价股份将占(i)本公司於本公告 日期已发行股本约16.24%;

及(ii)经配发及 发行代价股份扩大后的本公司已发行股本约13.97 % , 惟须待完成后方可作实,并假设本公司已发行股本概无变动 ( 配发及发行代价股份除外 ) . C

1 C 上市规则的涵义 由於交易事项相关的最高适用百分比率 ( 定义见上市规则 ) 超过5%但低於25%, 故交易事项构成本公司一项须予披露交易,须根鲜泄嬖虻谑恼伦袷毓婕氨ǜ婀娑. 代价股份将根话闶谌ㄅ浞⒓胺⑿.本公司将适时向联交所上市委员会申请批准代价股份上市及买卖. 完成须待投资协议的先决条件获达成后方可作实,且概不保证该等先决条件将获达成.因此,投资协议项下拟进行交易未必会进行.本公司股东及潜在投资者在买卖本公司股份或任何证券时,务请审慎行事. 绪言 於二零一九年四月二十四日(交易时段后),本公司、投资方、空中、卖方及目标公司 ( 其中包括 ) 订立投资协议,其主要条款如下: 交易事项 日期 二零一九年四月二十四日 订约方 (i) 本公司 (ii) 投资方 (iii) 空中 (iv) 卖方 (v) 目标公司 (vi) 空中中国 (vii) 王雷雷先生 (viii)上海网鱼 (ix) 姜先生 C

2 C (x) 盛先生 於本公告日期,空中持有本公司约7.44 % 权益.除本公告所披露者外,戮鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⑷ぜ叭沸,截至本公告日期,上述各订约方及彼等最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士 ( 定义见上市规则 ) 的第三方. 主体事项 认购事项 根蹲市,投资方已有条件同意以新增注册资本形式认购目标公司9.30 % 股权(相当於目标公司的注册资本人民币170,552 元),总代价为人民币20,000,000 元.认购事项完成后,目标公司的注册资本将由人民币1,662,880 元增至人民币1,833,432元. 股权转让 根蹲市,卖方已有条件同意出售而投资方已有条件同意收购目标公司注册资本中60.54 % 股权(相当於目标公司已缴足注册资本中人民币1,109,890 元),总代价为人民币130,152,857元. 紧随认购事项及股权转让完成后,投资方将持有目标公司69.84%股权. 代价 根蹲市橹蹩,代价将以下列方式偿付:(i) 就认购事项以可动用现金支付人民币20,000,000 元;