PDF《Forgame Holdings Limited 云游控股有限公司》

及(b) 股份於紧接投资协议日期前最后五(5) 个连续交易日於联交所所报平均收市价每股7.57港元折让约9.17%. (c) 股份於紧接投资协议日期前最后二十(20) 个连续交易日於联交所所报平均收市价每股6.09港元溢价约12.89%. 每股代价股份的发行价乃由本公司与卖方根韵驴悸且蛩鼐酱枭毯罄宥:(i)过去二十个交易日的股价;

及(ii)本集团的未来发展. C

5 C 尽管代价股 份的发行价较於 二零一九年四月 二十四日(即投资协议日 期)的股份收市价折让,董事注意到折让乃由於继本公司就对目标公司的潜在收购事项刊发日期为二零一九年四月九日的公告后,股份的近期市价呈上升趋势所致. 一经发行,代价股份将占(i)本公司於本公告日期已发行股本约16.24%;

及(ii)经配 发及发行代价股份扩大后的本公司已发行股本约13.97 % , 惟须待完成后方可作实,并假设本公司已发行股本概无变动 ( 配发及发行代价股份除外 ) . 代价股份将由本公司根话闶谌ǚ⑿.於二零一八年五月二十五日举行的本公司股东周年大会上,董事获授可行使本公司权力以配发、发行及以其他方式处理最多27,649,807 股新股份(即股东就一般授权通过决议案当日的已发行股份数目的20% ) 的一般授权.於本公告日期,1,851,568股股份已根话闶谌ǚ⑿. 代价股份将向空中及或卖方指定的托管账户发行及由其持有,并以保证期间(定义见下文 ) 内目标公司的实际纯利 ( 定义见下文 ) 为限,可由托管代理根蹲 协议条款分批发放予卖方. 代价股份彼此之间及与发行代价股份时的已发行股份将於所有方面享有同等权益. 本公司将於适当时候向联交所上市委员会申请代价股份上市及买卖. 先决条件 完成须待先决条件(「先决条件」)获达成(或(如适用)获投资方、目标公司、现有股东及或空中集团豁免 ) 后方可作实,包括: (a) 於完成或之前股份於联交所进行买卖未被撤销或未被暂停交易超过十四(14) 个连续交易日 ( 如与交易事项有关或涉及根鲜泄嬖虻谑隆⒌谑恼禄 第十四A章本公司须作出公告的情况则另当别论),且於完成或之前概无接获证券及期货事务监察委员会或联交所书面指示,以致因完成或因任何交易文件的条款而将会或可能撤销或反对股份在联交所上市;

C

6 C (b) 目标公司、现有股东及空中集团作出的所有声明及保证在各情况下於完成时经参照当时的事实及情况,均於所有重大方面保持真实准确且无误导成分;

(c) 本公司及投资方所作出的所有声明及保证在各情况下於完成时经参照当时的事实及情况,均於所有重大方面保持真实准确且无误导成分;

(d) 目标集团旗下各成员公司、现有股东及空中集团均无牵涉任何诉讼程序;

(e) 目标集团旗下各成员公司、现有股东及空中集团均无任何重大不利变动;

(f) 目标集团旗下各成员公司已依法注册成立、有效存续且信誉良好;

(g) 目标集团旗下各成员公司遵循监管规定进行业务;

(h) 目标公司、现有股东及空中集团已根蹲市槁男兄卮蠓矫娴耐瓿汕俺信;

(i) 本公司及投资方已根蹲市槁男兄卮蠓矫娴耐瓿汕俺信;

(j) 投资方合理信纳目标集团的尽职审查结果;

(k) 各现有股东放弃交易文件项下拟进行交易的优先认购权及优先购买权;

(l) 已就交易文件及其项下拟进行的交易向目标公司股东取得无条件批准;