PDF《Forgame Holdings Limited 云游控股有限公司》

及(ii) 就股权转让由本公司根话闶谌ㄅ浞⒓胺⑿22,268,908 股新股份(作为代价股份)(入账列作缴足)予卖方所指定实体支付人民币130,152,857元,发行价为6.876港元. 代价乃经(其中包括 ) 本 公司 、 投资方、空中 及卖方公平磋 商并考虑若干因 素后厘定,该等因素包括但不限於:(i) 本公司管理层对虚拟现实游戏产业前景的评估;

(ii) 下文「溢 利保证」 一节所载溢利保证门槛(定义见下文);

(iii) 独立估值师使用市场法所编制目标公司及其附属公司(即北京玩氪科技有限责任公司、芜湖空C3C见信息科技有限公司及天津玩氪科技有限公司)100 % 股权价值的估值(「估值」 ) ;

(iv)目标公司的未来发展,尤其是其具有潜力成为中国最大的虚拟现实游戏 品牌之一;

及(v)诚如本公告 「交易事项的理由及裨益」 一节所述,本集团将於交易 事项中所获裨益. 估值 根懒⒐乐凳械墓乐,目标集团於二零一九年三月三十一日(「估 值日期」 ) 的经评估价值为人民币251,315,000 元,该价值乃采用市场法编制.由於估值被视为上市规则第14.61条项下的盈利预测,故上市规则第14.60A 及14.62条项下的规定 属适用. 以下为估值所依闹饕偕柘昵: . 现有政治、法律、科技、财政或经济状况概无出无可能对目标集团业务造成不利影响的重大变动;

. 目标集团的财政预测(「预测」)乃按合理基准编制,反映目标集团管理层经审慎周详考虑而达致的估计 ( 即预测所采用的假设及参数 ) ;

. 根げ,资金可用性将不会为目标集团营运预测增长的限制;

. 目标集团将挽留及具备能力胜任的管理层、主要人员及技术人员以支持其持续营运;

及.概无与所估值资产相关且可能会对所呈报价值造成不利影响的未公开或不可预计的状况.此外,概不会对於估值日期后出现的市况变动承担任何责任. 董事会已审阅由估值师编制的估值的基准及假设.董事会亦已审阅本公司申报会计师天职香港会计师事务所有限公司(「天职」)致本公司的函件,当中确认(其中包括)其已审阅估值所依幕峒普呒坝げ饧扑惴椒.董事会认为,独立估值师所编制的估值乃经过审慎周详查询后作出. 天职 及董事 会各自 根鲜 规则第 14.62条向联 交所提 交函件 ,有关 函件分别 载於 本公告附录一及附录二. C

4 C 专家及同意书 以下为於本公告作出陈述的专家的资格: 名称 资格 天职香港会计师事务所有限公司 执业会计师 艾华迪评估谘询有限公司 独立估值师 经作出一切合理查询后,就董事深知、全悉及确信,天职及独立估值师均为独立於本集团及其关连人士的第三方. 於本公告日期,天职及独立估值师概无於本集团任何成员公司直接或间接持有任何股权或任何可认购或提名他人认购本集团任何成员公司证券的权利(不论可依法强制执行与否 ) . 天职及独立估值师已各自就刊发本公告发出同意书,同意按照本公告中彼等各自所载的形式及涵义转载其报告或函件及引述彼等的名称,且迄今并无撤回其同意书. 代价股份 根蹲市橹蹩,股权转让的代价(人民币130,152,857 元)将由本公司根话闶谌ㄅ浞⒓胺⑿22,268,908 股新股份(作为代价股份)(入账列作缴足)予卖方所指定实体,发行价为6.876港元. 每股代价股份的发行价6.876港元较: (a) 股份於二零一九年四月二十四日(即投资协议日期)於联交所所报收市价每股7.49港元折让约8.20%;