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北京德恒律师事务所 关于正平路桥建设股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 专项意见 北京市西城区金融街

19 号富凯大厦 B 座12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于正平路桥建设股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项意见

1 北京德恒律师事务所 关于正平路桥建设股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 专项意见 德恒 01F20180424-01 号致:正平路桥建设股份有限公司 本所根据与正平路桥建设股份有限公司 (以下简称 发行人 或 正平股份 ) 签订的法律服务协议, 接受发行人的委托,担任发行人本次发行股份及支付现金 购买科盛环保科技股份有限公司(以下简称 科盛环保 或 标的公司 )100% 股权并募集配套资金事宜的专项法律顾问.

上海证券交易所于

2018 年5月21 日出具上证公函[2018]0582 号 《关于对正 平路桥建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的 问询函》 (以下简称 《问询函》 ) ,本所现就《问询函》中需说明的有关法律问 题出具本法律意见书. 本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同上报, 并愿意对本法律 意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任. 本所及经办律师依据 《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规 则(试行) 》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严 格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、 准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任,现出 具法律意见书如下: 北京德恒律师事务所 关于正平路桥建设股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项意见

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一、 《问询函》7:预案披露,截至

2018 年3月,科盛环保有

7 处建筑物的 房屋所有权证未办理. (1)请公司补充披露未取得权属证书的原因、主要障碍 以及预计办毕时间;

(2)科盛环保全资子公司科盛技术于

2015 年1月与南京钟 山签订《房屋转让合同》 ,南京钟山以

12000 元/平方米向科盛技术转让南京紫东 国际创意园 D 区D2 幢建筑,面积为

1460 平方米,房款合计为

1752 万元.合同 约定,若科盛技术在园区实际缴纳的税收五年内平均每年低于

200 万,其办公 场地存在被南京钟山原价回购的风险,请公司补充披露截至目前科盛技术的税 收缴纳情况,并说明若发生回购是否将对标的公司正常生产经营产生影响.请 财务顾问和律师发表意见.

(一)科盛环保

7 处未取得权属证书的建筑物/构筑物 根据科盛环保提供的资料, 截至

2018 年3月31 日, 科盛环保在位于六合区 龙池街道龙华路

19 号的出让土地上存在宿舍、厨房、门卫室、配电房、厕所等

7 处未能办理房屋所有权证的相关建筑/构筑物,建筑面积合计约为 885.60 平方 米. 经本所律师核查,科盛环保拥有上述建筑物/构筑物所占用土地的不动产权 证书,具体情况如下: 序号不动产权证 书号 土地使用 权人 座落 土地 用途 使用权 类型 终止期限 面积 (O) 他项 权利