PDF《中原环保股份有限公司 关于公用集团、净化公司变更同业竞争》

证券代码:000544 证券简称:中原环保 公告编号:2018-80 中原环保股份有限公司 关于公用集团、净化公司变更同业竞争 相关承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏.

2018年12月14日, 中原环保股份有限公司 (以下简称 "公司" ) 收到控股股东郑州公用事业投资发展集团有限公司(以下简称 "公用集团" ) 《郑州公用事业投资发展集团有限公司关于变更承 诺的提案》 .拟对公用集团于2016年11月16日作出的《关于避免 同业竞争的承诺函》 (以下简称"公用集团承诺" )以及郑州市污 水净化有限公司(以下简称"净化公司" )于2015年12月7日作出 的《关于避免同业竞争的补充承诺函》进行变更. 本次变更内容已提交公司第八届董事会临时会议及第八届 监事会临时会议审议通过,尚需提交公司股东大会进行审议.

一、原承诺情况 2014年10月,公司启动了重大资产重组,由中原环保向郑州 市污水净化公司(以下简称"净化公司" )发行股份,购买净化 公司所拥有的污水处理资产.在重组的过程中,净化公司出具了 关于避免同业竞争的承诺. 2015年12月7日,净化公司出具《关于避免同业竞争的补充 承诺函》 ,承诺: "如符合同业竞争之规定,本公司承诺郑州新区 污水处理厂通过环保验收、 具备运营条件后, 立即启动相关程序, 通过包括但不限于上市公司现金收购、 发行股份购买资产等方式 将郑州新区污水处理厂注入上市公司, 或者将郑州新区污水处理 厂转让给无关联独立第三方, 从而避免该资产在污水处理业务方 面与中原环保发生同业竞争. 最迟完成时间不迟于2018年12月31 日. " 2016年8月,经郑州市人民政府批准,同意公用集团收购郑 州市热力总公司和郑州市污水净化有限公司合计持有中原环保 44,657.01万股股份(占其总股本的68.73%) .收购完成后,公用 集团成为中原环保的控股股东. 2016年11月16日, 公用集团在上述股权收购过程中, 出具 《关 于避免同业竞争的承诺函》 ,承诺: "郑州新区污水处理厂和双桥 污水处理厂未来如果与上市公司构成同业竞争,待建设完工后, 本公司及下属子公司净化公司将本着与上市公司公平协商原则 通过包括但不限于上市公司现金收购、发行股份购买资产、非公 开发行股份募资收购等方式将上述资产注入上市公司, 彻底解决 同业竞争问题. "

二、拟变更承诺的原因

2018 年12 月14 日,净化公司向公用集团发出《关于公用 事业资产整合有关承诺的函》 :郑州新区污水处理厂利用美国进 出口银行主权担保贷款政策在国家层面发生重大变化的不可抗 力因素,客观造成市污水净化公司无法按照"如符合同业竞争之 规定,本公司承诺郑州新区污水处理厂通过环保验收、具备运营 条件后,立即启动相关程序,包括但不限于上市公司现金收购、 发行股份、购买资产等方式,将郑州新区污水处理厂注入上市公 司,或者将郑州新区污水处理厂转让给无关联独立第三方,从而 避免该资产在污水处理方面与中原环保发生同业竞争. 最迟完成 时间不迟于

2018 年12 月31 日"的原有承诺履行.2018 年11 月20 日,市政府下发《关于解决中原环保股份有限公司同业竞 争有关问题的会议纪要》 ( 〔2018〕122 号) ,要求成立郑州市公 用事业资产整合工作协调推进领导小组, 制定本次资产整合实施 方案. 净化公司承诺: "在市政府协调推进领导小组的统一领导下, 在各相关单位按照市政府研究同意的资产整合方案, 按时完成工 程项目手续完善、资产登记办证、土地产权分割等相关责任工作 的基础上,市污水净化公司承诺