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百川能源股份有限公司 关于本次发行股份购买资产摊薄上市公司即期回报情况及 填补措施的说明 百川能源股份有限公司(以下简称"百川能源" 、 "上市公司" 、 "公司" )发 行股份购买资产事宜(以下简称"本次交易" )已经公司第九届董事会第十四次 会议、第九届监事会第十二次会议审议通过,仍需经公司股东大会的批准、中国 证券监督委员会的核准方可实施.

根据国办发〔2013〕110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投 资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17 号《国务院关于进一步促进 资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31 号《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定,现就本次交 易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下:

一、本次交易基本情况 上市公司拟通过发行股份购买资产的方式,向荆州贤达实业有限公司、荆州 市景湖房地产开发有限公司购买其持有的荆州市天然气发展有限责任公司 (以下 简称"荆州天然气" 、 "标的公司" 、 "交易标的" )100%股权. 根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《评估报告》 ,以2016年12月31 日为评估基准日,本次交易标的资产评估值为87,920万元.经过交易各方友好协 商,本次交易标的资产的交易作价为87,900万元.本次交易完成后,荆州天然气 将成为上市公司的全资子公司.

二、本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响

(一)主要假设条件 根据中国证监会 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告【2015】31 号)的要求,假设本 次交易于

2017 年9月30 日完成, 公司对

2017 年度每股收益相对

2016 年度每股 收益以及假设不存在本次交易公司

2017 年度预计每股收益的变动趋势进行了测 算分析,基于:

1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化;

2、本次交易发行股份数量为 67,356,321 股;

3、公司于

2017 年9月30 日完成本次交易;

4、 百川能源

2017 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为

2016 年3月重大资产重组时利润承诺数;

假设标的公司

2017 年度的净利润为承 诺净利润 7,850 万元;

5、公司

2017 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影 响的事项. 以上假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响, 不代 表公司对

2017 年经营情况及趋势的判断,不构成上市公司盈利预测,亦不代表 公司对本次交易实际完成时间的判断.投资者不应据此进行投资决策,投资者据 此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任.

(二)本次交易摊薄即期回报情况 基于上述情况, 上市公司测算了本次交易摊薄即期回报对主要财务指标的影 响,具体情况如下: 单位:元 项目

2016 年度

2017 年度不考虑本 次交易

2017 年度考虑本 次交易 总股本(股) 964,157,472 964,157,472 1,031,513,793 加权平均总股本数(股) 875,038,085 964,157,472 980,996,552 扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者净利润(元) 551,174,100 581,756,700 601,381,700 扣除非经常性损益后基本每股 收益(元/股) 0.63 0.60 0.61 扣除非经常性损益后稀释每股 收益(元/股) 0.63 0.60 0.61 根据《企业会计准则》 ,公司