PDF《百川能源股份有限公司 关于本次发行股份购买资产摊薄上市...》

2016 年3月份重大资产重组构成反向购买,因此,2016 年度财务数据按照反向购买原则计算.从上表可以看出,经估算,本 次交易完成后, 预计公司

2017 年度每股收益低于

2016 年度每股收益计算值,预 计不会因本次交易摊薄公司

2017 年度每股收益数据.

三、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 虽然预计不会因本次交易摊薄公司

2017 年度每股收益,但未来若上市公司 或荆州天然气经营效益不及预期,则上市公司每股收益可能存在下降的风险.对此,公司拟采取以下措施,以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响:

(一)支持标的公司业务发展、积极提升公司核心竞争力 本次交易完成后, 上市公司将完成从地域性燃气供应商迈向全国性燃气供应 商的重要一步, 通过对标的资产进行有效管理和快速整合支持标的公司业务发展, 帮助标的企业尽快实现与上市公司在企业文化、企业管理等方面的融合,提升上 市公司整体业务规模,增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力.

(二)业绩承诺与补偿安排 为充分维护上市公司及中小股东的利益, 在本次交易方案的设计中规定了交 易对方的业绩承诺和补偿义务. 本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排,有助于 降低本次交易可能造成的摊薄上市公司每股收益的影响.

(三)进一步完善公司治理,为公司发展提供制度保障 上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法 律、法规和规范性文件的要求,进一步优化治理结构、加强内部控制,确保股东 能够充分行使权利, 确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使 职权,作出科学、迅速和谨慎的决策.

(四)进一步加强经营管理及内部控制,提升经营业绩 上市公司将进一步优化治理结构、加强企业经营管理和内部控制,完善并强 化业务决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用 效率和公司日常运营效率, 在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的 前提下,降低公司运营成本,全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险.

(五)严格执行现金分红政策,强化投资者回报机制 上市公司将根据国务院 《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》 、 中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 和《上市公司监管指引第

3 号―上市公司现金分红》的有关要求,严格执行《公 司章程》明确的现金分红政策,在上市公司主营业务健康发展的过程中,给予投 资者持续稳定的回报.

四、上市公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行 作出具体承诺 为保证填补回报措施能够得到切实履行,上市公司董事、高级管理人员作出 如下承诺:

(一)本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

(二)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不 得采用其他方式损害公司利益;

(三)本人承诺对本人职务消费行为进行约束;

(四)本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

(五)本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者提名与 薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;