PDF《Yee Hop Holdings Limited 义合控股有限公司》

(b) 倘目标集团有任何应付卖方或其控股公司或关联公司之款项 ( 「股东贷款」 ) ,或 卖方之控股公司或其关联公司有任何应收目标集团之款项 ( 「该债务」 ) ,徐先生 将负责偿还股东贷款及代表目标集团支付该债务,并且不会拥有任何要求目标 公司或买方偿还所支付金额之权利;

及(c) 倘收购协议因任何原因终止、取消或未能达成未能交割,徐先生将於收到买 方书面要求后五个营业日内退还订金 (不计利息) 予买方. 鉴於徐先生为目标公司的董事及法定代表人,亦为目标公司余下30%股本的最终实益 拥有人,故本公司已要求徐先生而徐先生亦同意承担退还订金的责任,以使本公司更为安 心,倘收购协议无法完成,订金将退还给买方.根竟旧笤牡淖柿,本公司认为徐先 生具备作出退款的财政能力. 先决条件 收购事项之交割须待达成或豁免 (视乎情况而定) 下列各项后方告作实: (a) 完成尽职调查,且买方通知卖方,买方已完全或大致上信纳尽职调查的结果;

(b) 卖方及目标集团已完成重组;

(c) 买方及其控股公司已完成其所有必须的内部程序 (包括按照买方及其控股公 司应遵守的法律、法规及适用监管机构规则所规定的股东及或董事会的批 C

10 C 准) ,并取得其他第三方 (包括相关监管部门、政府或官方主管机构) 的所有必 要批准及同意,批准收购协议及其项下交易;

(d) 买方已收到中国法律顾问之法律意见,其形式及内容获买方信纳;

(e) 卖方及目标集团已就收购协议及其项下交易完成其所有必须的内部程序,并已 经取得相关政府机构及监管机构之所有必要的批准、授权及同意,而且并无任 何政府机构及监管机构建议、制定或采取任何会禁止、限制或实质地延迟目标 股权的买卖或任何目标集团公司在交割后的经营的法规、规例或决定;

(f) 自收购协议签署日期起,(i)目标集团业务、经营、资产、财务状况、收入、条 件或前景概无任何重大不利变动;

(ii)任何目标集团公司的任何经营所在地的法 律、规则或政策概无任何重大不利变动,从而可能对目标集团造成重大不利影 响;

及(iii)不存在限制、禁止或取消本次股权转让的法规、法院或有关政府主 管部门的判决、裁决、裁定或禁令,也不存在任何已对或将对目标公司、买方 或对本次股权转让产生重大不利影响的悬而未决的诉讼、仲裁、判决、裁决、 裁定或禁令;

(g) 截至交割日,卖方及徐先生於收购协议中所作之一切声明、保证及承诺在各重 要方面均属真实及准确,犹如在交割日作出;

(h) 买方信纳概无情况、事实或状况构成或可能构成违反收购协议所载之卖方徐 先生保证,且卖方及徐先生已分别履行其各自於收购协议下之所有义务. 除上文条件(a)、(b)、(c)、(d)及(e)不可由买方豁免外,其他条件可由买方酌情豁免. 倘豁免条件会使本公司不合理地面对重大额外风险或经济损失,则买方无意豁免任何条件. 达成或豁免条件之最后截止日期为2019年4月19日 (或订约方可能书面协定之较后日 期) . C

11 C 倘条件未能於最后截止日期或之前达成或获买方豁免,收购协议即告失效,当中各 方的全部权利及责任亦即告终止.徐先生将在收到买方通知之日起五个营业日内将订金 (不 计利息) 退还予买方.为免生疑问,倘收购协议因任何原因无法完成,徐先生须向买方退还 按金.除前述徐先生应履行的退款义务以及收购协议内所述保密义务之外,各方对另一方 概无进一步的义务,亦不得向另一方索取任何赔偿. 於最后可行日期,上述条件(b)项已达成. 交割 待达成或豁免 (视乎情况而定) 所有条件后,将於交割日交割,日期将为所有条件获 达成或豁免后第五个营业日 (或买方与卖方可能协定之其他日期) .於最后可行日期,买方 并无意与卖方协定另一完成日期. 交割后,目标公司将成为本公司拥有70%之附属公司,而目标公司之所有业绩及资产 及负债将合并入本集团之综合财务报表. 目标集团之资料 目标公司为於2012年在中国注册成立的有限公司.目标集团为一间使用先进水产养殖技术 的综合科技型水产养殖集团.目标集团主要从事水产研发,以及养殖、销售及贸易. 目标公司已拓展多个领域,包括水产资源保护及使用、使用生态及工业养殖方法进行分子 水产养殖、普及新产品及技术、密集加工及销售水产以及进出口贸易. 自2016年........