PDF《国泰君安证券股份有限公司关于上海证券交易所》

1 国泰君安证券股份有限公司关于上海证券交易所 《关于对江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案的审核意见函》 的专项核查意见 上海证券交易所:

2015 年8与21 日,江西洪城水业股份有限公司收到了上海证券交易所《关 于对江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案的审核意见函》 (上证公函【2015】1615 号) (以下简称 《审核意见函 》 ) , 作为洪城水业本次重组的独立财务顾问,就《审核意见函》中提出的意见,我公 司进行了认真调查和核实,形成了本专项核查意见(如无特别说明,本回复内容 中出现的简称均与 《江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》中的释义内容相同) :

一、关于标的公司的行业及相关情况

1、 预案显示, 本次交易标的资产为南昌燃气、 公用新能源和二次供水公司.

请补充披露标的资产各自的采购结算模式、销售结算模式和盈利模式,以及公 用新能源上游供气来源是否具有稳定性. 答复: (1)南昌燃气 1)采购结算模式 ① 燃气采购

2 南昌燃气与上游省天然气公司签署了长期的 照付不议

1 供气合同,然后 逐年签署供销合同,在合同期限内,南昌燃气按照合同约定的结算模式,根据用 气量及用气单价进行结算;

供应方按照合同约定,确保均衡、足量供应符合指标 的天然气.天然气的采购主要通过与上游洽谈、编制年度月度采购计划、统计气 量信息等手段确定合理的供气量并且保证气量的充足供应. 南昌燃气与上游省天然气公司的结算模式为每月结算三次, 每一供气结算日 起的两个工作日内省天然气公司将供气结算单和相关的正式发票递交南昌燃气, 南昌燃气在收到结算单和发票后两个工作日内支付购气款. ② 物资采购 物资采购根据物资的种类不同分为两类,即集中采购与联合采购.对于燃气 表、 调压器、 PE 管等日常经营中必须使用的标准化产品, 采取集中采购的形式, 由南昌燃气建立集中采购目录, 针对目录中的供应商进行年度准入,签订年度准 入合同, 从集中采购目录中进行采购供应.对于非日常经营中必须经常使用的产 品,在南昌燃气制定的合格供应商名录中甄选,通过公开招标、邀标、询价、比 价方式,确定中标供应商,签订年度采购合同或单项采购协议. 物资采购的结算模式一般是在收到发票时,扣除预留的长期质保金部分后, 在六个月内支付余下款项, 长期质保金于合同约定的供货期满后若无质量问题则 不计息退还. ③ 工程采购 针对工程采购, 同样根据工程种类的不同区分采购形式.南昌燃气每两年进 行一次施工单位准入招标,准入有效期为两年.成为南昌燃气准入企业后,按年 度缴纳

30 万元质保金,南昌燃气会以委托单的形式将常规工程发给施工单位, 工程额在

50 万以上的项目,在准入企业内部竞标;

工程额在

50 万以下的项目,

1 天然气供气方和用气方签订 照付不议 供气合同,即逐年签署供销协议,约定年度供气量;

供气方 按照合同量确保供气,买方无条件按照合同量的约定比例(一般为 95%) ,扣除由于不可抗力因素导致的扣 减供气量后,支付气款.天然气照付不议合同实质上通过约定实现上游承担资源开发风险,下游承担市场 开发风险,达到上下游风险共担、利益共享的目的,是天然气行业特有的模式.