PDF《国电南京自动化股份有限公司》

证券代码:600268 股票简称:国电南自 编号:临2016―004 国电南京自动化股份有限公司 关于收购南京国电南自新能源科技有限公司 40%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 交易简要内容:因市场变化等多种原因,公司持股 60%的控股子公司南 京国电南自新能源科技有限公司(以下简称 新能源科技 )的另一股 东北京合康亿盛变频科技股份有限公司(以下简称 合康变频 )与公 司不能继续合作经营.根据北京仲裁委员会于

2016 年2月19 日签发的 《裁决书》 ( (2016)京仲裁字第

0188 号) ,公司将支付 合康变频 所持 新能源科技 40%股权的转让款 6,000 万元.收购完成后,公司将 持有 新能源科技 100%股权, 新能源科技 成为公司全资子公司. ? 本次交易未构成关联交易 ? 本次交易未构成重大资产重组 ? 交易实施不存在重大法律障碍 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序:根据上海证券交易所《股票上 市规则》及《公司章程》的有关规定,本事项未达到提交公司股东大会审 议的条件.

一、交易概述 因市场变化等多种原因,公司持股 60%的控股子公司 新能源科技 的另 一股东 合康变频 与公司不能继续合作经营.根据北京仲裁委员会于

2016 年2月19 日签发的《裁决书》 ( (2016)京仲裁字第

0188 号) ,公司将支付 合康 变频 所持 新能源科技 40%股权的转让款 6,000 万元.收购完成后,公司将 持有 新能源科技 100%股权, 新能源科技 成为公司全资子公司.《国电南 京自动化股份有限公司涉及仲裁结果公告》(临2016-002)于2016 年2月20 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站. 本次交易事项不构成关联交易, 也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组事项. 本次交易事项已经公司于

2016 年3月2日以通讯方式召开的

2016 年第一次 临时董事会审议通过,本次会议应参加表决的董事

12 名,会议应发议案和表决 票12 份,实际收回表决票

12 份.其中,同意票为

12 票,反对票为

0 票,弃权 票为

0 票. 公司

5 位独立董事张振华先生、 冯丽茹女士、 李民女士、 张建华先生、 戚啸艳女士一致同意该项议案并发表了同意的独立意见:

1、 我们同意 《关于收购南京国电南自新能源科技有限公司 40%股权的议案》 .

2、基于公司提供的相关资料,我们认为,董事会审议程序合法、合规,定 价合理,不存在损害中小股东利益的情况,此事项符合公司及全体股东的利益. 根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,本事项 未达到提交公司股东大会审议的条件.

二、转让方基本情况 合康变频 成立于

2003 年,2010 年在深交所上市,是专业从事研发、生产、销售高、中、低压及防爆变频器的高科技上市公司. 公司名称:北京合康亿盛变频科技股份有限公司. 公司英文名称:Hiconics Drive Technology Co., Ltd. 公司住所:北京市石景山区古城西街

19 号中小企业基地院内. 公司注册资本:人民币 33814.48 万元. 企业性质:其他股份有限公司(上市) 法定代表人:刘锦成 经营场所:北京市经济技术开发区博兴二路