PDF《国电南京自动化股份有限公司》

3 号 经营范围:高压变频器、新能源汽车、太阳能、光伏、风电技术开发、技术 转让、技术服务、技术咨询;

制造高压变频器;

销售自产产品;

系统集成. (依 法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动) 合康变频 控股股东系上海上丰集团有限公司和广州市明珠星投资有限公 司,实际控制人为自然人叶进吾、刘锦成. 经审计的 合康变频

2014 年合并报表主要财务数据如下:总资产为 209,230.14 万元,归属于母公司所有者权益合计 152,118.87 万元,营业收入为 66,744.67 万元,归属于母公司所有者的净利润 4,370.93 万元.

三、交易标的基本情况

(一)基本情况 公司名称:南京国电南自新能源科技有限公司 企业性质: 有限责任公司 注册地址:南京高新技术开发区星火路

8 号 法定代表人:严平 成立时间:

2000 年5月18 日 注册资本: 7,500 万元 经营范围:许可经营项目:无 一般经营项目:新能源、可再生能源、节能 减排、环保、电力自动化系统及软件、仪器仪表、电气、机械设备及零配件的研 发、设计、生产、销售、技术咨询服务;

系统集成及工程总承包及节能服务,节 能诊断、设计、改造及运营. 现股权结构: 股东方 出资额(万元) 持股比例 国电南京自动化股份有限公司 4,500 60% 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 3,000 40% 合计 7,500 100% 交易标的产权清晰,不存在限制转让的情况.2015 年4月, 合康变频 和公司因 新能源科技 股权纠纷诉至北京仲裁委员会,根据北京仲裁委员会于

2016 年2月19 日签发的《裁决书》 ( (2016)京仲裁字第

0188 号) ,公司将支付 股权转让款 6,000 万元.

(二)财务状况 单位:万元 南京国电南自新能源科技有限公司 项目

2014 年12 月31 日 (已经审计)

2015 年12 月31 日 (未经审计) 财务状况资产总额 19,973 16,261 负债总额 19,324 15,835 所有者权益

649 426 项目

2014 年1-12 月 (已经审计)

2015 年1-12 月 (未经审计) 经营情况营业收入 6,708 9,689 利润总额 -3,095 -178 净利润 -3,119 -223 注: 新能源科技

2014 年12 月31 日的财务报表已经具有证券从业资格的立信会计师 事务所(特殊普通合伙)审计,并出具信会师报字[2015]第724437 号审计报告.

四、交易协议主要内容及定价依据

1、 交易标的名称及交易双方法定名称 交易标的名称: 北京合康亿盛变频科技股份有限公司持有的南京国电南自新 能源科技有限公司 40%股权 交易双方法定名称: 转让人:北京合康亿盛变频科技股份有限公司 受让人:国电南京自动化股份有限公司

2、定价依据:根据北京仲裁委员会于

2016 年2月19 日签发的《裁决书》 ( (2016)京仲裁字第

0188 号) ,公司将支付股权转让款 6,000 万元.公司将以 自有资金 6,000 万元现金支付.

3、 付款时间及方式: 本协议生效之日起

15 日内由受让人向转让人全额支付.

4、转让人保证是该 转让股权 的合法所有者,其具有完全的权利签署本 协议并将该 转让股权 转让给受让人.

5、转让人同意将本协议所列的 转让股权 的所有权利及义务转让给受让 人,以使受让人享有及承担转让人对 转让股权 所享有的全部权利和承担全 部义务.受让人保证其将按本协议规定的期限如数支付转让价款.

6、转让人和受让人保证,如果因违反本协议而导致对方遭受损失,应当对 上述直接损失给予全部补偿.